起于甲戌年（阉茂），止于乙亥年（旃蒙大渊献），共两年。
汉献帝兴平元年（甲戌年，公元194年）
春季，正月，辛酉（十三日）： 大赦天下。
甲子（十六日）： 汉献帝举行加冠礼（表示成年）。
二月，戊寅（初一）： 主管官员奏请册立皇后。献帝下诏说：“我母亲的陵墓尚未选定，怎么忍心谈论选立皇后的事！”壬午（初五）： 三公（司徒、司空、太尉）上奏请求改葬献帝已故的母亲王夫人，并追赠尊号为灵怀皇后。
徐州牧陶谦向青州刺史田楷告急： 田楷与平原国相刘备率兵救援。刘备自己已有几千人马，陶谦又增拨四千丹杨兵给他。刘备于是离开田楷归附陶谦，陶谦上表举荐刘备为豫州刺史，驻军小沛。这时曹操的军粮也已耗尽，率军撤回兖州。
凉州军阀马腾私下有事请求李傕： 没得到应允而发怒，准备起兵攻打李傕。献帝派使者调解，马腾不听。韩遂率军来调解马腾与李傕的矛盾，结果反而与马腾联合。谏议大夫种邵、侍中马宇、左中郎将刘范密谋让马腾袭击长安，他们做内应，以诛杀李傕等人。壬申日（不详）： 马腾、韩遂率军进驻长平观。种邵等人的计划泄露，逃奔槐里。李傕派樊稠、郭汜及侄子李利进攻，马腾、韩遂战败，退回凉州。樊稠等又进攻槐里，种邵等人都被杀死。庚申（疑误，或为其他日期）： 献帝下诏赦免马腾等人。夏季，四月： 任命马腾为安狄将军，韩遂为安降将军。
曹操派司马荀彧、寿张县令程昱留守鄄城： 自己再次率军攻打陶谦，一路攻城掠地到达琅邪、东海，所过之处大肆破坏杀戮。回军途中，在郯县以东击败刘备。陶谦恐惧，打算逃回丹杨。恰在此时，陈留太守张邈背叛曹操，迎接吕布入兖州。 曹操于是率军回救兖州。
张邈背叛曹操的缘由：
张邈年轻时喜欢行侠仗义，袁绍、曹操都与他交好。等到袁绍当了讨伐董卓联军的盟主，态度傲慢，张邈曾义正言辞地责备他；袁绍大怒，让曹操杀掉张邈。曹操不听，说：“孟卓（张邈字）是我们的亲密朋友，即使他有不对，也该宽容。如今天下未定，怎么能自相残杀呢！”曹操之前攻打陶谦，决心拼死，曾嘱咐家人：“我如果回不来，你们就去投靠孟卓。”后来曹操回来见到张邈，两人相对垂泪。
陈留人高柔对同乡说：“曹操虽然占据了兖州，但他本有夺取天下的志向，不会安心坐守。而张太守（张邈）仗着陈留的资本，将会伺机作乱。我想和大家一起避开此地，如何？”众人都认为曹、张关系亲密，高柔又年轻，不以为然。高柔的堂兄高干从河北召唤高柔，高柔便带着全族人投奔他去了。
吕布离开袁绍投奔河内太守张杨时，经过陈留拜访张邈，临别时两人握手盟誓。袁绍听说后大为痛恨。张邈担心曹操最终会替袁绍杀自己，心中不安。
前任九江太守、陈留人边让曾经讥讽议论曹操，曹操听说后杀了他及其妻子儿女。边让一向才华出众，名声很大，因此兖州士大夫都感到恐惧。陈宫性格刚直壮烈，内心也疑虑不安，就与从事中郎许汜、王楷以及张邈的弟弟张超共同策划背叛曹操。陈宫劝说张邈：“如今天下分崩离析，英雄豪杰并起，您拥有千里土地和民众，又处在四方必争的要地，手抚佩剑环顾四方，也足以成为人中豪杰，却反而受制于人，不是太没志气了吗？如今曹操率军东征，后方空虚，吕布是位壮士，骁勇善战，所向无敌。如果暂时迎接他来，共同统治兖州，观察天下形势，等待时局变化，这也是您纵横天下的一个良机啊！”张邈听从了。当时曹操派陈宫率兵留守东郡，陈宫便率领部队秘密迎接吕布来担任兖州牧。吕布到达后，张邈就派他的党羽刘翊告诉荀彧：“吕将军是来帮助曹使君进攻陶谦的，应赶快供应他军粮。”众人疑惑不定，荀彧看出张邈将要叛乱，立即部署军队加强防守，并紧急通知驻扎在濮阳的东郡太守夏侯惇前来救援；夏侯惇刚到，吕布就占据了濮阳。当时曹操把全部军队都带去攻打陶谦，留守的兵力很少，而且很多将领和主要官吏都与张邈、陈宫通谋。夏侯惇到达鄄城后，当夜诛杀了数十名阴谋叛变的人，军心才安定下来。
豫州刺史郭贡率领数万大军来到鄄城城下，有人说他与吕布同谋，众人非常恐惧。郭贡要求会见荀彧，荀彧准备前往。夏侯惇等人说：“您是一州的支柱，前去必定危险，不能去。”荀彧说：“郭贡与张邈等人，交情不是一向很深，现在来得这么快，计划必然还未确定，趁他犹豫不决时说服他，即使他不为我所用，也可使他保持中立。如果先就怀疑他，他将会被激怒而确定计划。”郭贡看到荀彧毫无惧意，认为鄄城不易攻破，于是率军离去。
这时，兖州所属郡县大都响应吕布，只有鄄城、范县、东阿县没有动摇。吕布军中投降的人说：“陈宫准备亲自率军攻取东阿，又派泛嶷攻取范县。”官民一片恐慌。程昱本是东阿人，荀彧对他说：“如今全州都已背叛，只剩这三个城了。陈宫等人以重兵逼近，如果我们不能深入团结民心，这三城也必然动摇。您是民众的希望，应该前去安抚他们。”程昱于是返回东阿，途经范县，劝说县令靳允：“听说吕布抓住了您的母亲、弟弟、妻子儿女，孝子的心情确实难以承受。如今天下大乱，英雄并起，必定会有命世之才能平息天下大乱的人，这是智者应该慎重选择的。跟对主人才能昌盛，跟错主人就会灭亡。陈宫背叛曹操迎接吕布，众多城池纷纷响应，好像很有作为；然而以您看来，吕布是个什么样的人呢？吕布粗鲁而缺乏亲近的人，刚愎自用不讲礼节，不过是个有勇无谋的匹夫罢了。陈宫等人因形势所迫暂时联合，并不能真心奉吕布为主；他的兵力虽多，最终必定不会成功。曹使君（曹操）的智慧谋略当世无双，大概是上天授予的。您一定要坚守范县，我守住东阿，那么就可以建立像田单复国那样的功业了。这难道不比您违背忠义跟随恶人而导致母子双亡更好吗？请您仔细考虑！”靳允流着泪说：“我不敢有二心。”当时泛嶷已在范县，靳允便去见泛嶷，埋伏兵士刺杀了他，然后部署军队坚守。
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