却说秦明等收兵回至大寨，面带戚容，径至中军帐内，向宋江禀道：“此番与那贼将交锋，彼等果真骁勇难挡，我军虽奋勇拼杀，终是折了韩滔、彭玘二位兄弟。若非张将军夫人及时杀出，斩了一个贼将，军中锐气必大受折损矣。”言罢，秦明垂首不语，呼延灼悲痛难掩，长叹一声道：“韩滔、彭玘二位兄弟，随我征战多年，今不幸折损，此仇不报，非大丈夫所为！”宋江闭目沉思，寨中一时静默无声。当下，众人将韩滔、彭玘二人遗体抬至寨后空地，以火焚化。宋江亲自主持祭奠之礼，焚香祝祷，泪洒灵前，哽咽道：“二位兄弟且安心去吧，待我破敌以慰英灵。”祭奠既毕，宋江回至中军帐中，与吴学究共议破敌之策。宋江言道：“似此贼将骁勇，荆南一地，又该如何破得？若再如此僵持下去，恐我军士气低落，难以取胜。”吴用略作思索，叠起两指，于案上轻轻一划，道出一计：“哥哥勿忧，我有一计，可破荆南。将军可遣鲁智深、武松、李逵、樊瑞、鲍旭、项充、李衮、焦挺、邹渊、邹润这十位头领，率五千勇捷步兵，乘今夜月黑风高，抄小路至山后，以奇兵制胜。彼等各披软甲，持短兵、团牌、标枪、飞刀，必可出其不意，攻其不备。”宋江点头应允，道：“此计虽险，却亦可行。”当下唤鲁智深等十位头领至帐中，吴用细细嘱咐道：“尔等此番务必小心行事，抄小路至山后之后，先寻一隐秘之处潜伏，待至三更时分，再突然杀出，以乱贼军阵脚。切记，不可恋战，只求扰乱贼军，待其大乱之后，即刻撤退。”鲁智深等自去准备不提。
次日清晨，李懹遣一队军卒下山，持战书径往宋江大寨而来。宋江即与吴用共至中军帐中商议，吴用道：“贼人此番送来战书，必有狡计暗藏，不可不防。当速速准备交战事宜，以防不测。”宋江微微颔首，取过笔墨，于战书上批道：“即日交战，决一雌雄。”言罢，将战书交予那送书军人，道：“尔持此书速速上山，复命去吧。”军人躬身退出，持书上山去了。宋江即刻传令，命秦明、董平、呼延灼、张清、琼英五位头领为前部先锋，统领精锐兵马二万，以弓弩手为表，楯戟手为里，战车在前开道，骑兵随后掩杀，前去冲击贼军阵脚。又教王英、扈三娘整顿兵马一万，在营中严阵以待，俟候前军动静。李应、柴进亦得令，整顿兵马一万，同样在营中俟候，听候宋江前军号炮为令，从东西两路形成合围之势。再教关胜、朱仝、雷横、孙新、顾大嫂、张青、孙二娘七位头领，统领马步军兵二万，屯扎于大寨之后，以防贼人救兵突然杀到，确保大寨无虞。分拨既定，宋江乃同吴用、公孙胜亲自至阵前督战，其余将佐则各守其寨，严阵以待。是日辰牌时分，日头初升，吴用登高上云梯，极目远眺，但见山形险峻，心知不可轻敌，急教传令军马，再退后二里列阵，以便留出余地，好教两路奇兵有施展手脚之地。
宋军列阵方完，但见那李懹统领袁朗、滕戡、马勥、马劲四员虎将，引着二万五千精锐兵马，杀奔下来。袁朗、滕戡二人，亲自押着冲阵的五千铁骑，但见那军士个个顶着深盔，披着铁铠，只露出一双眼睛，严严实实，好似铁塔一般。马匹也都带着重甲，马首冒以面具，只露出四蹄悬地。原来李懹昨日见宋军女将飞石厉害，折了一将，今日便将铁甲收集，叫精锐如此装束，心道：“虽有矢石飞来，有这铁甲护身，又能奈我何？”那五千铁骑，排列得整整齐齐，每两个弓手夹辅一个长枪手，后面军士，也分作两路，夹攻拢来。宋江大惊，急命众军抵挡，怎奈那铁骑势不可挡，宋军阵脚大乱，望后急退。宋江见势不妙，忙教把号炮施放，以唤东西两路奇兵前来接应。怎奈贼军铁骑势猛，箭矢如雨，早射伤了推车的数百军士。幸有战车当住，连环为营，方得暂时稳住阵脚，那铁骑亦不能上前。宋军车后虽有骑兵，见那铁骑势猛，亦不敢上前用武，只在阵后徘徊。宋江于阵中高呼：“众将士，稳住阵脚，不可慌乱！待奇兵一到，里应外合，必可破敌！”众军士闻令，方稍稍稳住心神，严阵以待。
只听得山后连珠炮响，鲁智深等十位头领见贼军大队倾巢下山，遂按吴用所授之计，率五千勇捷步兵，自后如猛虎出林，杀上山来。那山寨里留守之贼兵，不过五千老弱残兵，被鲁智深等一鼓作气，杀个罄尽，遂夺了山寨。李懹等正与宋江军鏖战，忽闻山后炮响，心知不妙，急欲退兵回救，怎奈东西两路伏兵如神兵天降，抄杀而来，将贼军截作数段。凌振立于高处，指挥炮手，从山上发炮轰击贼军铁骑。但见火炮轰鸣，铁骑纷乱，贼兵在山下进退维谷，被火炮轰击得人仰马翻，死伤无数。鲁智深引着步兵，自山上冲将下来，势不可挡，杀得贼兵雨零星散，四散奔逃，贼兵互相践踏，哭爹喊娘，乱作一团。李懹跑马去组织后军抵挡，鲁智深眼疾手快，一禅杖抡去，正中李懹，将其连人带马打死于阵中。贼军见主将被杀，更是溃败不止，纷纷弃甲曳兵而逃。
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