却说关西一带，向由马腾和韩遂驻扎，两人本相和好，结为异姓弟兄，嗣因部曲相侵，竟成仇敌。
曹操奉承诏命，替他和解，征马腾为卫尉，使马腾之子马超代领部众。曹操欲前往攻打汉中，先遣亲将夏侯渊，发兵河东，与关中督军钟繇相会。
关西诸将，闻事生疑，马超少年好勇，更恐曹操征其父入朝廷，不怀好意，又复联同韩遂，及侯选、程银、李湛、张横、梁兴、成宜、马玩、杨秋八部兵马，会师十万，进攻潼关。
曹操得知警报，便加罪马腾，阖家下狱；（据《马超传》中，马超起兵后，为曹操所败，曹操始灭马家。可见罗贯中《三国演义》所叙无据）。
曹操当即命曹仁率同诸将，驰往守关，嘱使坚壁勿战，然后亲督大军，从后继进。
建安十二年七月，出发邺中，使子曹丕为五官中郎将，与奋武将军程昱等，留守邺城，此外谋臣猛将，统皆从曹操西行。
好容易到了潼关，与马超夹关立营，或谓关西兵士，多习长矛，非精选前锋，不能与敌，曹操掀须微笑道：“战与不战，主权在我，贼众虽持长矛，我若使他无所用处，怎能便刺诸君？但看我破贼便了。”
于是但令将士固守，潜遣朱灵徐晃二将，率步骑兵四千人，渡蒲坂津，沿河屯扎。
马超闻曹军分扎河滨，料定曹操必将北渡，来袭击背后，乃急向韩遂献议道：“操军若得至河北，势难与敌，超愿引兵截住渭河，使他不得北渡，彼远来乏粮，不消二十日，河东粮尽，怎能不走？到那时我军追击，必获全胜。”
韩遂答说道：“何必如此？待他半渡时，出兵奋击，岂不更快么？”
韩遂计未始不是，但不若马超计之完善马超意虽未惬，但也以为不失中计，专探听南岸消息。
翌晨得探马走报，曹操已带领全军，将要渡河了，马超亟率部众万余人，驰往截击。
遥见曹操踞坐南岸，麾兵渡河，便即纵马过去，直前奔曹操，曹操尚端坐不动，好胆略。
旁由许褚大叫道：“贼来了，请丞相赶紧下船！”
曹操还说贼至无妨，回头一瞧，相距不过百余步，倒也心惊，因即起身离座。
许褚忙将曹操拖了过去，正要登舟，马超已杀到，亏得曹操手下亲从，拼命敌住，曹操才得下船。
岸上余兵，大半被马超军队杀死，剩得若干残卒，逃回河边，争欲上船避敌，船重将覆，许褚竟执刀乱砍，把船旁边高高站立的兵士，都劈落水中，急忙命水手开船西驰。
哪知南岸的马超，麾兵攒射，箭如飞蝗，曹操船上的水兵，尽被射死；连船中士卒，亦多中箭倒毙。
许褚恐曹操受伤，左手举马鞍掩蔽曹操，右手握木篙撑船，再用两足夹舵，向西摇去。
曹操至此也叹息道：“马儿不死，我无葬地了！”
适有渭南县令丁斐，在南岸散放牛马，作为敌饵，马超众士兵不免贪利，都去夺取那些牲畜，却无心去追赶曹操，曹操方得安全抵达北岸。
至蒲坂下营，割须弃袍事，不见史册，故亦不载。
（ 明朝的罗贯中的《三国演义》第五十八回：“操在乱军中，只听得西凉军大叫：“穿红袍的是曹操！”操就马上急脱下红袍。又听得大叫：“长髯者是曹操！”操惊慌，掣所佩刀断其髯。超遂令人叫拏短髯者是曹操。操闻之，即扯旗角包颈而逃。此事不见史书，故不在此说）
曹操来到蒲坂下营，将士等各来请安，曹操大笑道：“我今日几为小贼所困，幸得许仲康救我。”仲康即是许褚的字。
许褚接说道：“还幸南岸有牛马四放，贼争取牛马，始得渡河。”
曹操亟问牛马为何人所放，许褚亦不知，至派人访问，才知由丁斐所为，当即擢升丁斐为典军校尉，并加厚赐。
曹操一面饬诸将带同兵役，就河岸筑起甬道，由北至南，甬道外多张旌旗，作为疑兵，暗中却用舟载兵，偷过渭水，筑造浮桥，便在渭南结营立栅。
偏又为马超所闻，屡来冲突，营不得立，地又多沙，栅树便倒，害得曹操无计可施。忽然来了一个娄子伯，黄冠野褐，向曹操献计，不知此是何人？
此人对曹操提建议，说：“现在天气寒冷，可以用土沙筑城，然后灌进水，须臾之间，水结成冰，就会像铁石一样坚硬。不到一夜的功夫，就能建起许多城墙，就算金汤之固也不能超过它。”
曹操听取了他的建议，于是准备很多缣囊来运水，夜里派兵过河用土沙建城。第二天，城池成功建成，曹军在这座沙城的掩护下，全部渡过了渭水，从此改被动为主动，牢牢控制住了战事的主动权。
马超急来攻击，已是不及，乃与韩遂会计，夤夜劫营。不防曹操预先设下埋伏，反而把马超军队围住，经马超奋力杀出，已伤折了许多人马。
马超经此一败，锐气顿挫；又见韩遂等不肯努力，专靠自己一人厮杀，越觉怏怏。此反间计之所由来也。
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