学界普遍认为，导致企业犯罪的因素除了员工法律知识淡漠、公司内部监督虚弱、规章制度空缺虚置等原因，更根本的原因在于企业内部的文化环境对公司犯罪有重要影响。背后的机理就是：企业作为一个组织体，具有自己独特的组织制度、员工气质和环境氛围，能够对身处其中的企业成员的意思形成和行为举止产生影响，企业犯罪即为其表现之一。的确，如果企业以商业利益作为最高价值追求，见利忘义，那么就会变相鼓励员工不择手段，铤而走险，最终诱发犯罪。相反，如果企业坚持依法依规经营的底线，向企业成员传达对违法违规行为零容忍的态度，加之企业规章制度的约束，就可以减少企业成员犯罪。所谓的“企业与员工责任分割”原理，就是指如果企业成员在开展业务活动中实施了犯罪，但由于该行为不是遵从企业的价值观和行为模式的产物，该行为也只能被认定为企业成员的个人行为，而不能归咎于企业。综上，企业建章立制只能在形式上体现涉案企业合规建设的效果，由此形成合规文化才是合规建设的实质所在。企业合规作为企业预防、发现犯罪的内控机制，其价值和生命力不在企业有无合规计划，而在合规的有效性，即利于消除抑制企业内生性犯罪的文化诱因。内化于心的合规文化无招胜有招。
但是，合规文化的内涵怎样界定以及如何展现？虽然目前没有具体评价标准，然企业合规文化的形成及其复杂程度绝非一日之功。以笔者之见，当企业合规文化已经达到群体性的敬畏规则与违规零容忍的理想境界，即企业“尊法”（敬畏崇尚法治）而不是单纯“遵法”（遵从法律）的境界，那就是企业法治、企业合规文化的最高境界。此时，员工不仅能自觉守法，而且能自觉抵制违规，监督他人守法，违规行为在企业内部已无藏身之地。然，合规文化的评估需要根据涉案企业内部结构、行为准则、高层与员工的精神气质、道德理念、价值观以及企业的行为模式进一步综合评判。而这些综合标准比较抽象和模糊，无法量化评判，况且，涉案企业的合规建设内容和重点不一定完全相同。就此而言，关于合规文化如何形成、内容如何评估、对于预防企业再犯罪是否有效等问题目前还在摸索和讨论中。
（二）涉案企业刑事合规考察的形式验收标准：建章立制外在彰显
在当下，最高人民检察院主导下的涉案企业合规改革试点工作中，尚未就企业合规整改验收标准进行统一的规范。本文则主张检察机关对于涉案企业的刑事合规的验收审查应从形式标准与实质标准两个层面考量。这里的形式标准是指涉案企业应当建立各项合规的规章制度，审查的关键在于评估企业建章立制的全面性与针对性。全面性是指涉案企业合规建设不可或缺、体现企业共性的合规要素，针对性要求围绕企业涉罪领域的合规风险开展合规建设。
考察涉案企业建章立制应包括以下合规要素：其一，合规章程与政策。公司章程是企业的大宪章，涉案企业应当在公司章程中明确合规经营的理念，制定体现合规价值理念的员工行为准则、专项管理办法等书面文件。其二，合规组织体系要健全。合规组织体系通常包括指导合规整改的合规建设领导小组和执行合规整改具体措施的合规管理机构或管理人员。合规建设领导小组通常由涉案企业实际控制人、主要负责人等具有领导职权的人员组成，展开对企业犯罪原因、企业合规风险的分析研判，研究制定企业合规规章制度。其三，合规管理机制的设置。具体包括：（1）合规风险识别、监控、评估与应对机制。涉案企业应对涉罪领域的合规风险进行彻底性评估，生成风险评估清单。（2）合规培训机制。涉案企业应当定期开展全员合规培训，针对重点岗位、重点人员、外来员工等还需进行专门合规培训。值得强调的是，对涉案企业合规培训效果的评估不能停留于培训次数、参加人数等外在指标，而是以合规培训内容是否应对涉案的风险点、是否真正起到警示和预防的作用等因素检测合规培训的实效。（3）举报、调查和处理机制。（4）合规绩效评价与奖惩机制；（5）公司高层的职责分配清单，必须承诺合规是企业的最高价值，并确保公司商业目标的实现与合规价值不相冲突。
（三）涉案企业刑事合规考察验收的实质标准：行为准则内化于心
如前所述，学界基本一致地认为，在企业内部形成依法依规经营的合规文化才是涉案企业刑事合规有效性的实质标准。然而，本文认为，企业合规文化的内涵，终归要从举止行动和具体的要求表现出来。相比较而言，制定态度鲜明的“允许和禁止”的企业行为准则，更能增加合规有效性的可观察性、可对比性。企业行为准则被定义为“一个书面的、独特的、正式的文件，它包括用来指导员工和/或公司行为的道德标准”。依此理解，行为准则就像法律一样，规定了禁止不道德行为的惩罚，并明确定义不可接受或非法的行为。因此，企业制定一个听得懂、可检验、内化于心的行为准则，是企业合规效果行稳致远的引路航标。企业的行为准则需要具备以下的特点才最大可能起到预防犯罪的作用。第一，企业高层管理人员要以实际行动表现出对行为准则的支持，例如通过奖励和惩罚来强化行为准则对员工决策行动以及道德信仰的影响；第二，企业高层应当赋予合规管理机构或人员审查公司业务、调查违法违规行为、处置违规人员等权力，设置专项的人、财、物以保障合规制度的有效运行；第三，企业必须作出尊重法律、合法守规、预防犯罪的公开政策宣传，必须制定详细的行为规范，具体落实为不同部门的职责范围和不同岗位的员工守则，同时，应设立奖惩分明、严厉查处违法行为的具体程序。第四，行为准则应该具有系统性、持续性和稳定性的特点。专项合规和全面合规有所侧重和区别，但是注重合规整改的系统性就意味着合规整改是指不能头疼医头、脚痛医脚，而是系统兼顾，重视整体合规成效。行为准则在生产、经营、管理的各个环节、各个部门都应该保持一致的道德趋向和价值评判标准，行为准则的持续性可以确保合规计划与整改效果具有长远发展的参考价值。尽管我们承认合规计划可以根据企业结构和规模的变化而作动态调整，但不意味着行为准则可以朝令夕改，更不能因为企业高层领导的更换而导致行为准则和道德评判标准发生变化。有学者进一步指出，为避免出现纸面合规、临时合规，“企业就必须公开作出守法合规、预防犯罪的政策宣示，制定明确而细化的行为规范，具体地落实为不同部门的职责范围和不同岗位的员工守则，并严格执行查处违法行为的程序。”这就意味着，只有得到高层领导认可和承诺、内化为一种理念、融入到生产经营各个环节以及落实到具体部门中的企业行为准则，才能够真正起到指引和约束企业及员工的行为，达到防止企业再犯罪的实质效果。
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