在遭遇德军潜艇且雷击部队抵达战场前，美军还要先遭受一轮煎熬在夜间侦察机锲而不舍地追逐和引导下，从瓜德罗普起飞的夜间空袭机群终于赶到，虽然数量不多，一共就50余架攻击机，但对目前形势不利的米切尔舰队而言，无异于雪上加霜。
虽然美军近距离防御火力拼命开火，但他们在夜间的命中效率很差，一条条的对空射击火线成为引导德军进攻最好的靶子。
伴随着惨白如白昼的照明弹投下，ju298们迅速锁定了目标，开始了俯冲攻击，令人发笑的是，今天投掷的全是经过改装的美制炸弹大多数是1000磅炸弹，少数几架飞机携带了2000磅炸弹。
第一个成为牺牲品的是朱诺ii号轻巡洋舰这是为了纪念前两年刚刚沉没的军舰，结果没想到这艘2代舰再次被2颗1000磅炸弹、1颗2000磅炸弹击沉，
第二个倒霉蛋是阿姆斯特丹号，这艘克利夫兰级轻巡洋舰在前几轮进攻中已受了不小的伤，本来舰长鬼使神差地躲过好几颗从天而降的炸弹，没想到最后一颗1000磅水中爆炸的炸弹成为彻底压垮该舰的最后一根稻草。
第三个牺牲品终于轮到主力舰了：塔拉瓦号航空母舰身中6颗炸弹，这艘为纪念塔拉瓦战役而建成命令的军舰最终拖着不甘，与塔拉瓦战役的结局一样，缓缓地沉入海中。
除此之外，新泽西号、菲律宾号、关岛号等遭遇轮番围攻，多次中弹，虽然没有沉没，但速度普遍降低到1012节，而且舰体大量进水，侧倾严重，还影响了对空射击的效率。
形势对米切尔非常不利，距离天亮至少还有4个小时，他不知道自己还会遭遇多少次空袭。虽然德军的夜袭比不上日军，但在筋疲力尽之后，实在也是无力应付。他不知道的是，其实小泽可以派更多的舰载机投入夜袭，但考虑到飞行员们激战一天普遍疲惫不堪，再加上疏散与重组的时间，小泽只让瓜德罗普上的部分飞机执行空袭，其余飞行员都在抓紧时间养精蓄锐，准备明天清晨给予美军最后一击。
与此同时，接到增援命令的百慕大分舰队正以30的速度狂飙突进，距离作战海域的距离已从1600公里以上压缩到将近1000公里出头，再过2个小时，大批飞机就要转场去该分舰队进行反跨平台作战美军在紧锣密鼓地调遣空中力量，德国在这方面也没有闲着。
“要分散突围么？”休伊特忧心忡忡地问道，“舰队速度又降下来了，如果德军再来几轮空袭，我怕会步了太平洋舰队的后尘。”
米切尔痛苦地思索了3分钟，最终下定决心准备分散，拖下去大家只能一起死。现在疏散已完全达到诱敌上钩的目的了，只要明天清晨空袭能压过德军，局面立即可以扳来。
现在，他手里还有90架飞机可用，在波多黎各上还有200多架今天从舰队转移过去的飞机，同时阿诺德又让空军给波多黎各和海地补充了400多架飞机，现在波多黎各、海地岛方向连同舰队的飞机，至少可拉起800架左右的队伍这用于对付追击的德军舰队是足够了。所以现在解散已完全达成了目的，反倒是保住自己成为最重要的事。
不过简单疏散并不是好办法，米切尔根据当前舰队的速度情况，编成了3个方向组：速度最快的本组朝波多黎各撤退；速度不过10节的最慢组向美属维京群岛撤退，速度最慢的则转向西南撤退！至于保持相对完好的驱逐舰部队，则被米切尔留在最后阻挡追兵。
“美军再次分兵了！”
“雷击舰队还有多久赶到？”
“还要一个小时进入进攻位置！”
马沙尔眯着眼睛，仔细琢磨了一下：“方向不变，继续追击，命令s艇准备发起超越攻击！”
所谓超越攻击，是在追击过程中面对敌方阻挠时，从两翼绕行撕扯空档并强行从空隙间穿越的套路。
3：19分，滞后的美军驱逐舰编队开炮拦截高速扑来的德军雷击舰队，面对127mm舰炮的威胁，领头的莱比锡号轻巡洋舰一马当先，带领一批德国、意大利、法国和英国炮战驱逐舰涌入战场，与基林级、弗莱彻级展开激烈厮杀，与此同时，s艇们像一把把匕首，在雷击魔王大井号、北上号的率领下强行穿越风口浪尖、从中涌入。这是非常危险的行为，特别是大井号和北上号满载着氧气鱼雷，稍有不慎就可能全舰殉爆，但大井和北上依然用自己150mm的火炮连续开火，快速压制美军的127mm舰炮群。
在激烈的攻击过程中，双方互有损失，德军被击沉了2艘驱逐舰和4艘s艇，而美军被击沉了3艘驱逐舰和7艘pt艇。
甚至s艇和pt艇之间也爆发了激烈的战斗，但很明显，拥有4联装20mm机关炮火力的s艇明显强于pt艇，甚至在近距离与驱逐舰贴身肉搏时都不落下风，洗起甲板来弹如雨下
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