1984年3月，上海锦江饭店的会议室里，气氛从热烈转向了凝固。
长桌一边坐着苏宁、陈伟明、张忠谋，还有柠檬科技的财务总监凯文和法务总监罗伯特。
另一边是上海方面的人员……
市府的李副主任、经委的王处长，还有电子工业局的几位技术干部。
会谈已经进行了三天，前三天谈得很顺利。
李副主任先介绍了情况：“甘先生，上海非常欢迎宁芯半导体来投资建厂。我们浦东新区正在规划，可以拿出最好的地块，每亩地价格只要美国的十分之一。水电我们可以保证供应，价格优惠。人工成本更不用说，我们一个熟练技术工人的月薪，大约是一百五十美元，只有美国的二十分之一。”
王处长补充：“技术人才方面，复旦、交大、华东理工都有半导体相关专业，我们可以协调毕业生分配。另外，上海有几家老牌电子厂，有现成的厂房可以改造，能节省建设时间。”
张忠谋负责技术部分，他问了关键问题：“电力稳定性怎么样？晶圆生产一刻都不能断电，断电一秒钟，整批晶圆可能就报废了。”
“这个我们可以保证。”电子工业局的技术干部老周回答，“我们可以为工厂建设双回路供电，甚至备用发电机组。如果因为停电造成损失，政府可以协调补偿，另外可以联系配套一座专门的火力发电厂。”
陈伟明负责运营，他问了另一个问题：“原材料进口呢？硅片、特种气体、光刻胶，这些都要从日本、美国进口。海关手续会不会很麻烦？”
“浦东新区计划设立保税区。”李副主任说，“进口设备、原材料可以免税，手续从简。出口产品也有退税优惠。”
一切都谈得很好，比预想的还要顺利。
直到第四天上午，谈到最核心的问题——股权结构。
第四天早上九点，会议继续。
李副主任先开口：“甘先生，关于合资公司的股权结构，我们初步的想法是，上海方面以土地、厂房、部分资金入股，占51%的股份。柠檬半导体以技术、设备、剩余资金入股，占49%。”
这话一出，会议室安静了。
苏宁没有立刻表态，看向法务总监罗伯特。
罗伯特推了推眼镜，用很专业的语气说：“李主任，根据国际通行的外商投资惯例，技术方通常要求控股。因为晶圆厂的核心是技术，而技术需要持续投入研发。如果中方控股，决策权在中方，但技术更新和升级需要柠檬半导体持续支持，这会产生权责不对等的问题。”
王处长接话：“罗伯特先生，中国有中国的国情。对于关键的高科技产业，国家有政策要求，中方必须保持控制权。这不是上海能决定的。”
“那具体政策是什么？”苏宁问道。
“对于集成电路这样的战略产业，原则上要求中方持股不低于51%。”李副主任说得很明确，“特殊情况可以报批，但很难。而且，外资持股超过50%，很多优惠政策就享受不到了。”
张忠谋开口了，他是技术专家，说话直接：“李主任，晶圆厂不是普通工厂。它需要持续的技术升级，每年研发投入可能占总营收的15%到20%。如果柠檬科技没有控股权，我们很难说服美国总部持续投入巨资进行技术转移和升级。到时候工厂建起来，技术却停滞不前，三年后就落后了，这样的工厂有什么意义？”
老周技术干部点头：“张先生说得有道理。但政策就是政策，我们也没办法。”
第一天谈判，卡在51%和49%上。
第五天，双方继续谈。
苏宁提出了一个新方案：“如果股权结构不能突破，那我们可以考虑另一种合作模式——宁芯半导体独资建厂，但承诺达到某些条件。”
“什么条件？”李副主任问。
“第一，我们保证工厂的技术水平与世界同步，每三年进行一次重大技术升级。”苏宁说，“第二，我们承诺五年内培养不少于五百名本地技术人才，这些人才未来可以流动到其他中国半导体企业。第三，我们承诺采购一定比例的本地原材料和服务，带动产业链发展。第四，我们按时足额纳税，遵守中国法律。”
陈伟明补充：“如果这些承诺写进合同，并且有明确的考核标准，其实对中国的利益保障，比单纯占51%的股份更实在。因为技术升级和人才培养，才是真正有价值的东西。”
王处长沉吟：“这个思路……我们需要请示上级。但甘先生，为什么你们坚持要51%控股？49%的股份，你们也有很大话语权啊。”
罗伯特解释：“王处长，从公司治理角度，51%和49%有本质区别。51%可以决定董事会成员、任命总经理、批准年度预算、决定重大投资。49%只能参与决策，但最后可能被否决。晶圆厂投资巨大，技术更新快，如果每次升级都要经过可能不懂技术的股东审批，效率太低，风险太大。”
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