这次日军调集大批的日伪军，专门对潞东地区发起扫荡。可以说就是专门来找李子元报仇的。解决这个被称之为潞东地区最大大的治安隐患，他们在潞东地区，甚至是上党地区统治的头号破坏者的。
而且日军正在正面战场，策划一场大规模的战役。日军驻山西的第一军，以及驻扎在同蒲线以东、正太线以南的六十二师团，也是预定参战部队之一。日军此次作战除了报复之外，还有很大一部分是为了在南下作战期间，肃清后方基地。
保证南下作战的日军，补给线不受到任何的骚扰。以及对粮食以及其他物资的征集，能够平稳的进行。大战将起、后方不安，这是日军绝对无法接受的。尤其是此次会战对于日军整体战略来说，是相当至关重要的。
日军这次的扫荡目标，相当的明确。首先就是肃清潞东地区的八路，尤其是李子元所部。所以这次日伪军的行动，变得极其谨慎。各路日伪军在向潞东推进的时候，都紧密的靠拢在一起。
即便是夜间宿营，哪怕在村庄民房不够，在这天气正寒的时候宁愿露宿在野外，也绝对不分散兵力。多次的经验教训告诉日军，哪怕是两军相隔只有一道山梁。但只要有一丝缝隙，那个狡猾之极的家伙就敢下手。
而且此次扫荡之前，日伪军就已经侦察到李子元所部扩编的情况。在得知李子元所部现在兵强马壮之后，日军第六十二师团部立即下定决心。必须要抢在李子元所部，在完全形成战斗力之前彻底将其消灭。
否则，眼下兵力已经达到两千余人的这股八路，一旦彻底的形成了战斗力，指不定还能干出什么破坏性更大的事情来。两个连的兵力他就敢伏击一百多日军，要是等他这两千号人都形成了战斗力，他还不得再来一次打长治？
面对着当面的严峻敌情，根据军区与军分区的命令。李子元留下两个连由杜保胜负责指挥，配合已经升级为壶北独立营的县大队在内线坚持。自己则带着团主力，寻找缝隙跳出日伪军扫荡的核心区域，准备转入外线作战。
李子元抢在南线之敌进入壶关之前，沿着壶关与壶北交界的崇山峻岭。一路上不与任何地方联系，也避开了所有的村庄。抄小路，小心翼翼的避开所有的日伪军。一路以强行军的速度，跳出日伪军扫荡的核心区域。
在从平川以南的浅山区，绕过平川以及日伪军主要扫荡的路线，跳出扫荡的核心区之后。李子元下了一个很大胆的决定，部队以急行军的速度插向壶北县城周边隐蔽待机。寻找机会，攻击壶北县城。采取围魏救赵的战术，将进入壶北东部山区的日伪军给调回来。
对于李子元的这个决定，何三亮以及三个营长都没有反对。钱朋尽管有些不同意，但在几乎所有的军事干部，都支持李子元的情况之下，还是有条件的选择了保留意见。副团长一直都没有到位，所以李子元这个有些冒险的决定基本上通过了。
而此时的壶北县城，虽说因为日伪军主力都已经进山，但并未放松防备。有了李子元前次趁虚攻打长治城的前车之鉴，这次日军在进山的时候，采取了梯次跟进、逐步开拔的办法。将伪保安独立师，以及日军的一个加强中队，全部收缩到了壶北县城.
留下了必要的防备部队，才开始成梯次陆续进山。而在壶北县城外围，日伪军也收缩了相当的防线。将一部分的据点，交给只一根木棍，或是几杆长矛的伪自卫团守备。等到扫荡完毕，在将这些据点收回来。其余的兵力，全部撤回了壶北县城。
壶北县城是此次日伪军扫荡东部山区的辎重基地，这里现在囤积了大批的粮食和弹药、药品，还有为数不少的运输车辆。鉴于历次扫荡太行山区的时候，八路多次跳到外线之后偷袭补给线的教训。
所以日伪军在壶北县城，除了日军大半个中队之外，留下了伪军一个加强营兵力防御。县城的城墙，去年也才刚刚完成修缮。城墙不仅变得更加坚固，还修建了不少的工事。为了保障进山扫荡的日伪军后方安全，日军也算是做了最大的努力。
李子元跳到壶北县城周边的时候，日伪军最后一波进山扫荡部队，在三辆装甲车的配合之下刚刚出发。而李子元在避开最后一波离开的日伪军之后，并未草率的下令攻击。而是在城东县城与平川之间，一片不算太茂密的树林之中休整了大半个白天。
为了保守部队抵达的秘密，李子元命令任何人不得随意出入树林。全体部队不许生火、不许吸烟，甚至连走动都不允许。有骡马的单位，一定要看好骡马不许发出嘶鸣声。如果有老百姓进入树林，先扣押之后再说。
在李子元的严格命令之下，在树林外看不到树林里面，居然埋伏着一千多八路。部队在树林中隐蔽待机的时候，几个进入树林内拾柴，根本不知道这里面埋伏着部队的老乡，被客气的全部扣押。几个来搂草的孩子，也被全部的都留了下来。
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