青州有齐郡、济南、乐安、北海、城阳、东莱、平原七郡，下辖62县。相比于诸葛亮分兵智取并州，孙权一路兵马攻取青州就暴力的多了。
孙权的年纪比曹『操』、刘备、南烨都，年轻的孙权十分容易接受新鲜事物。在许昌城外见识了霹雳车的威力之后，孙权这一路攻城略地就全靠制造霹雳车碾压。有了霹雳车，孙权的攻城速度也是极快，不过打造运送霹雳车却非常耗时，所以孙权拿下青州的速度还要慢于刘备取并州的速度。尽管如此，孙权还是想在兖州分一杯羹。
刘备来取兖州之前还犹豫了一番，而孙权根本没有任何犹豫，更没想到南烨已经取了兖州。在青州留下了必要的兵马守城之后，孙权便直接兵发兖州，从泰山入境。结果孙权和刘备一样碰了个钉子，黄忠父子正领兵把守泰山郡。
当孙权看到城上南烨的旗号时比刘备还傻眼，因为他根本就没有任何准备，急忙召鲁肃、吕蒙前来商议。
鲁肃道：“国师既然已取了兖州，我等万不可再攻其州郡，否则争端一起，徒惹曹丕笑耳！”
吕蒙与鲁肃的意见相反道：“子敬此言差矣！我等取了青州，南烨取了兖州，想必并州也落入那刘备之手。如此曹丕仅余冀、幽二州，惧怕主公还来不及，安敢笑之？之前三路人马三十万取许昌尚且不可得，如今各得一州分兵把守，能攻曹丕邺城之兵更少，依我之见邺城不可得，此战止于此。
纵观当今下诸侯仅剩四家而已，南烨占据西南兵多地广，当属第一。主公在东有徐、青、扬三州之地，仅次于南烨。刘备、曹丕不过各有两州之地，不足惧矣。主公日后大敌非是曹丕，而是南烨，何不趁此时取了兖州再与曹丕讲和，与南烨一东一西分庭抗礼，进而一统下？”
孙权被吕蒙描绘的蓝图的十分心动，可是他也确实没做好与南烨开战的准备，不由看向鲁肃，想听他有何话。
鲁肃果然阻止道：“主公不可！南烨国师兵马强盛有目共睹，主公若想胜之，时、地利、人和缺一不可。此战我军虽胜却也折损不少，事先又无妙计准备可胜国师，此不得时也！国师先得兖州，又有上将守城，此不得地利也！主公背弃盟好结连曹丕，刘玄德必助国师，此不得人和也！时、地利、人和皆不在我岂可相攻？”
孙权这一路攻城掠池并不费力，倒是有信心攻破眼前黄忠把守的城池。可是一想到南烨与刘备联手，孙权顿感头疼。长于政治的孙权稍微权衡就能预料到开战的结果，刘备、南烨从黄巾之『乱』时就有交情，二人必然联合来战自己，孙权就算能拉拢曹丕助战，可双方关系绝对比不上南烨、刘备的联盟关系稳固，实力更不见得比得上南烨、刘备联军，到头来必输无疑。
想清楚了利益得失之后，孙权便道：“子敬、子明所言皆有道理。若要一统下，日后与南烨定有一战，可此时却绝非反目良机。我等还是稍安勿躁，且看城中守将有何话。”
黄忠在城头见孙权大军到了城下之后进又不进，退又不退，便知对方没安好心，因此也不出城迎接，只等着孙权商议完毕。半晌之后便见孙权领着一群文武到了城下，潘璋出马上前道：“城中守将何人？吴王到此因何不出城相迎？”
黄叙一看出面的不是孙权便替黄忠答道：“我乃国师麾下黄叙。城中地，安排不下许多人马，还请吴王与众位将军城下扎营歇息。国师已然取了许昌，此时正在东郡等吴王前去相会，特命末将与家父在慈候告知吴王。”
孙权听南烨取了许昌便是一惊，更没了攻城的心思，这样一来黄忠父子防备的态度就让孙权十分不爽，他觉得黄忠父子是以人之心度君子之腹，却不想想刚才他还与鲁肃、吕蒙在商议攻城之事。
已经决定不与南烨开战的孙权当然不会因为不爽黄忠父子便改变初衷，不过他却想教训一下黄忠父子，于是出马道：“城中无处歇兵，我等驻扎城外也无妨。只是还有一事想要劳烦黄将军。”
黄忠见孙权亲自出马便上前道：“吴王有事请讲，我当尽力而为。”
孙权一看黄忠父子老的老的，便笑道：“久闻黄将军威名，今日一见果然不凡。我麾下有几位将军对黄将军仰慕已久，总想找机会切磋一番，不知黄将军能否赐教？”
黄忠开始还以为孙权想索要犒军粮草，没想到却要切磋武艺。以武会友本就是武将最爱干的事，孙权的身份又高，黄忠更无法拒绝，便道：“不敢当赐教二字。能与吴王上将切磋忠求之不得。”
孙权听黄忠答应不由大笑道：“黄将军痛快！我看此次切磋还要有点彩头才好。不如就以我城外大军一日粮草为赌注，黄将军若胜我便取一日粮草赠予将军，反之黄将军便出一日粮草犒军如何？”
黄忠闻言微微一笑，其实他早在城中准备了犒军粮草，假如孙权客气些，送给他也无妨。可是孙权偏偏想用比武下注的方式占便宜，这就让黄忠不乐意了。此时黄忠不但不想出粮草犒军，还想赢回些粮草让孙权知道自己厉害，于是便道：“吴王之议甚好！只是不知吴王军马日费粮草几何？”
孙权留兵守青州后大约还有五万人马，古人日食两餐，按每人每餐一斤米粮计算便是十万斤粮食，于是二人便赌十万斤军粮。约定赌局之后，黄忠便单人独骑打马下城。孙权并未将黄忠放在眼里，便问众将道：“你等谁去胜这老军赢些军粮回来？”
一群东吴武将都对黄忠不请孙权入城之事耿耿于怀，于是纷纷请战。孙权扫视众人之后，便决定让武艺最高的周泰出战黄忠。
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