就在上杉军压制河内一国后不久，织田信长就派兵攻入了摄津的河边郡、武库郡等地，并烧毁了一部分城下町、村落。
在一万余织田军的横扫下，三好家在摄津一国的势力宛如秋风中的落叶一般。
三好三人众、三好长治、筱原长房等人本来就对赤井直正的接连袭扰有些疲于应付，如今再遇上河内一国沦陷、三好康长叛离、四国粮船遭遇上杉军袭击等一系列噩耗后，这就导致他们已经失去了与织田信长决战的信心。
正所谓留得青山在不怕没柴烧。
随后，三好三人众、三好长治、筱原长房等人在经过一番商议后就决定赶紧撤兵返回四国。因为，如今的局势已经使得三好家诸将无法继续待在摄津、和泉等与织田·上杉联军相持，若是三好家诸将继续迷恋京畿诸国的繁华，那么迟早会被上杉家旗下的水军众封锁摄津湾，届时他们就真的插翅也难飞了。
于是，三好三人众、三好长治、筱原长房等人就带着足利义荣、足利义冬、细川真之等人从摄津乘船逃往三好家的根本之地阿波国。
而三好家仅剩的大义名分——时任征夷大将军的足利义荣更是在逃离摄津的途中染病，最终不治身亡。
由于三好家诸将的迅速撤离，就导致三好家旗下的摄津众完全成了一盘散沙，战斗一打响就毫无招架之力。
永禄十年，九月三十日。
织田信长将麾下军势分成两路，主力一万两千余军势由家中头号勐将柴田胜家的率领下，沿着淀川北岸一路西进，打算直取摄津沿海重镇越水城。而作为偏师的两千余军势则是由重臣坂井政尚来率领，从山城天王山出阵，负责攻略东摄津尚未降服的国人领主，以掩护柴田胜家所部的侧翼。
柴田胜家的太刀一出鞘，可谓是刀刀见血。他以雷霆万钧之势接连夺取芥川山城、富田城、安威城、吹田城、中岛城、富松城、瓦林城等地，担任其先阵的左久间盛政更是先柴田胜家一步，率五百余军势兵不血刃的夺取了三好家诸将放弃的越水城。
但摄津有力国人领主池田胜正在三好家诸将率军撤离摄津后仍然没有主动臣从织田家，并不断派兵袭扰柴田胜家所部。这就导致柴田胜家为了保障侧翼的安全而不得不停下脚步攻打池田城。
池田胜正并没有因织田军的兵力雄厚而感到胆怯，反而借助周边地势不断对织田军发起突袭，导致织田军在短短两天内接连折损三百余军势。
柴田胜家见池田城是个难啃的硬骨头，倒是没有逞能，反而赶紧请求身在胜龙寺城的织田信长继续增派援军。
织田信长为了能尽快平定摄津一国，只好让林秀贞、丹羽长秀等重臣留守山城，自己则是亲自率一万余军势前来支援柴田胜家。
很快，在织田信长的督战下，织田军很快就以兵力优势夺取了池田城的三之丸，并将池田城周边的城下町烧毁。
这下轮到池田胜正坐不住了，他深知自己在没有任何外援的情况下是无法坚持多久的，若是自己继续抵抗下去，那么到最后就只有城破人亡这一个结局。
故而，池田胜正在击退了织田军对二之丸的攻势后，就赶紧向织田军开城投降了。
为了向京畿诸将展示自己宽大的胸怀，织田信长并没有为难已经投降的池田胜正，反而让其继续本领安堵，并令其作为奉公众出仕足利义昭。
而织田军在夺取池田城后，确实起到了敲山震虎的作用。
不久后，摄津有力国人领主高槻城城主入江春景、茨木城城主茨木重朝、鸟饲城城主鸟养贞长（原三好长庆佑笔）、尹丹城城主尹丹亲兴、三田城城主有马则赖、多田城城主盐川长满、三宅城城主三宅出羽守等人慑于织田信长的声威，先后向织田军开城投降了。
另一方面，由葛西义定、四条虎定、今川氏定、八条房繁等将所率的三万余上杉军，在南和泉国人领主们的引路下一路接连攻落雨山城、积善寺城、刈田城、泽城、畠中城等地，兵临岸河田城外。
如今驻守岸河田城的是阿波三好家家老失野虎村，他非常清楚岸河田城的重要性，并不想与三好三人众、三好长治、筱原长房等人那样直接逃回四国，反而准备笼城固守。
于是，失野虎村就召来一同守城的吉井五郎九郎、沼间正盛、松浦孙太夫等人来商议退敌之策。
但吉井五郎九郎、沼间正盛、松浦孙太夫等人根本不愿为三好家继续卖命，只能劝说失野虎村道：“上杉军锐不可当，泉州众一见其阵就已胆寒，不能作战。更何况，辅左葛西下野守之人可是八条家笔头家老八条近江守，此人善于用兵，所向披靡，我等应在上杉军将岸河田城完全合围之前突围离开。”
失野虎村见守军士气低落、毫无战意，也不再询问其余守将，在万般无奈之下，只好率部分守军连夜出城逃往石津，也步了三好三人众、三好长治、筱原长房等人的后尘，逃回了四国。
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