赵孝成王和临武君说：“说得好！那王者之师该怎么做才能打胜仗呢？”荀子说：“君主贤明，国家就治理得好；君主无能，国家就混乱。重视礼义，国家就太平；轻视礼义，国家就动荡。国家治理得好就强大，治理得差就弱小，这是强弱的根本。君主值得百姓仰望，百姓才愿意为他效力；不值得仰望，百姓就不会出力。百姓肯效力国家就强，不肯效力就弱，这是常理。尊重人才、爱护百姓、政令有信、慎重用兵、权力集中的国家就强，反之就弱。
“齐国重视‘技击之士’，杀敌一人就赏钱，但没有其他奖励。遇到小股敌人还能应付，碰上强敌就会一哄而散，像飞鸟一样不可靠，这是亡国之兵，和花钱雇来的市井混混差不多。魏国的武卒选拔严格，士兵要穿三层铠甲，能拉开十二石的强弩，背着五十支箭，扛着戈，戴着头盔，挂着剑，再带上两天的口粮，半天能跑一百里。一旦入选，全家免徭役，还分好田好宅。但几年后体力下降，待遇却不能取消，重新训练又很麻烦，国家地盘虽大，税收却少，这是危险的军队。秦国呢，百姓生活困苦，朝廷用严刑峻法控制他们，用奖赏诱惑，用刑罚恐吓，百姓想从朝廷得到好处，除了打仗没别的路。而且按军功行赏，五名甲士杀敌立功，就能役使五户人家，所以秦国四代都打胜仗，不是靠运气，而是有制度保障。
“齐国的技击之士打不过魏国的武卒，魏国的武卒打不过秦国的锐士，秦国的锐士比不过齐桓公、晋文公训练有素的军队，而齐桓、晋文的军队又比不上商汤、周武王的仁义之师。碰上仁义之师，就像拿焦土砸石头，一碰就碎。前面说的这几个国家的军队，都是贪图奖赏、追逐利益的，和做买卖差不多，根本不懂尊崇君主、遵守法制、坚守节操的道理。如果有诸侯能以礼义治国，就能轻松打败他们。招募士兵、玩弄权谋、崇尚功利，只能暂时得逞；用礼义教化百姓，才能长治久安。用诈术对付诈术，还有高下之分；用诈术对付讲礼义的军队，就像拿锥子凿泰山，根本不可能成功。商汤、周武王讨伐夏桀、商纣，指挥若定，那些强国都乖乖听话，杀桀、纣就像杀一个独夫民贼。所以《泰誓》说‘独夫纣’，就是这个意思。军队上下一心讲礼义，就能称霸天下；小范围做到，也能制服邻国。靠招募、欺诈、功利组建的军队，胜败无常，忽强忽弱，早晚要灭亡，这叫‘盗兵’，君子是不屑于用的。”
赵孝成王和临武君又问：“那怎么才能当好将领呢？”荀子说：“智慧的关键在于不犹豫不决，行动的关键在于不犯错，做事的关键在于不后悔。做到不后悔就够了，不能强求事事完美。所以制定号令，要威严庄重；奖赏惩罚，要说到做到；安营扎寨、物资储备，要周密坚固；行军打仗，要稳重又迅速；侦察敌情，要隐秘深入，多方验证；决战时，要按计划行事，不做没把握的事，这叫‘六术’。不要只想当将领，却害怕被免职；不要打了胜仗就轻敌；不要对内耍威风，对外却轻视敌人；不要只看到利益，不顾危害；谋划事情要深思熟虑，使用财物要大方，这叫‘五权’。将领有三种情况可以不服从君主命令：明知地形不利不能出战，明知打不赢不能出战，明知会伤害百姓不能出战，这叫‘三至’。接受君主命令指挥军队，一旦军队稳定，各项事务走上正轨，就不能因君主的喜怒或敌人的挑衅而动摇，这才是优秀的将领。谋划事情要提前准备，保持敬畏之心，做事有始有终，这才能大吉大利。所有事情，成功在于认真，失败在于懈怠。所以认真战胜懈怠就能成功，懈怠战胜认真就会失败；计谋战胜私欲就能顺利，私欲战胜计谋就会出乱子。打仗要像防守一样谨慎，行军要像打仗一样警惕，立了功要当作侥幸。认真谋划，认真做事，认真对待下属、士兵和敌人，不疏忽任何一个环节，这叫‘五无旷’。能做到这‘六术’‘五权’‘三至’，再加上恭敬谨慎、毫不懈怠，就是天下无敌的良将，简直和神明一样厉害了！”
临武君说：“讲得太好了！我还想请教，王者之师的军规制度是怎样的呢？”荀子回答道：“将领要像守护战鼓一样，到死都不离开指挥岗位；驾车的驭手要像紧攥缰绳一样，死也要保证方向正确；各级官吏要坚守职责，士兵和将领要严守队列。听见战鼓就进攻，听见锣声就撤退。服从命令是头等大事，建立战功还在其次。命令不进攻却擅自前进，就跟命令不撤退却擅自后退一样，罪过是相同的。
“行军打仗时，不杀害老弱之人，不践踏庄稼。对手投降了就不再抓捕，负隅顽抗的绝不赦免，放下武器逃命的不再追击。我们讨伐敌人，不是要杀普通百姓，而是要铲除那些祸乱百姓的人。要是百姓保护坏人，那他们也就跟坏人没什么两样。所以，放下武器投降的能活命，继续抵抗的只有死路一条，逃跑求生的可以免死。当年，微子启因为归顺周朝，被封在宋国；而商纣王的宠臣曹触龙，就在军中被处决。周朝对待商朝的百姓，和对待自己的百姓没什么区别，所以近处的百姓歌颂周朝，乐于接受统治；远处的百姓不辞辛劳，纷纷前来归附。哪怕是偏远落后的地方，也都愿意听从调遣，安居乐业。整个天下就像一家人，凡是能到的地方，没有人不归顺，这才是‘人师’（为人表率的王者之师）。《诗经》里说‘从西到东，从南到北，没有不归服的’，说的就是这个道理。王者之师只有讨伐不义，而不是单纯为了争战。敌人据城坚守，不轻易强攻；对方武装抵抗，也不贸然攻击。如果敌人内部上下和睦，还要表示庆贺。不屠戮城中百姓，不搞偷袭，不长期驻军，战争不拖延太久。这样一来，生活在混乱之地的百姓，都盼望着王者之师的统治，不再安心于原来的君主，一心盼着王者之师到来。”临武君听完，连连称好。
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