吕布在濮阳西边还有一处屯兵的地方，曹操趁着夜色去偷袭，把它攻破了，但还没来得及撤回来。正好吕布赶到了，亲自上阵拼杀，从早晨一直打到下午，双方打了几十个回合，战况十分激烈。曹操招募能冲锋陷阵的勇士，陈留司马典韦带着应募的人迎上去抵挡。吕布那边弓弩齐发，箭像下雨一样射过来。典韦看都不看，对身边的人说：“敌人到了十步远，再告诉我。”身边的人说：“十步了。”典韦又说：“五步再告诉我。”身边的人害怕了，急忙喊道：“敌人来了！”典韦手持长戟，大喊着冲了上去，只要被他碰到的敌人，全都应声倒下，吕布的人马这才退了回去。正好天色已晚，曹操这才得以带兵撤离。事后，曹操任命典韦为都尉，让他经常带领几百个亲兵，在大帐周围护卫。
濮阳有个大户田氏，给曹操使了个反间计，曹操得以进入濮阳城，他还下令烧毁东门，表示自己绝不后退。但和吕布交战时，曹操的军队战败了。吕布的骑兵抓住了曹操，却没认出他，就问：“曹操在哪儿？”曹操说：“骑黄马跑的那个人就是。”吕布的骑兵就放了曹操，去追骑黄马的人。曹操冲过火海，回到营地，还强撑着身体去慰劳士兵，命令军中赶紧制作攻城器械，再次进攻吕布，和吕布对峙了一百多天。这时候闹起了蝗灾，老百姓都饿得不行，吕布的军队粮食也吃光了，双方只好各自撤兵。九月，曹操回到鄄城。吕布到了乘氏县，被县里一个叫李进的人打败，只好往东驻扎在山阳。
冬天，十月，曹操到了东阿。袁绍派人来劝说曹操，想让曹操把家眷送到邺城居住。曹操刚丢了兖州，军粮也吃完了，就打算答应袁绍。程昱说：“将军您是不是遇到事害怕了呀？不然怎么考虑得这么不周全！袁绍有吞并天下的野心，可他的智谋却跟不上。将军您自己想想，能甘心在他手下做事吗？以将军您的本事，难道要像韩信、彭越那样，给别人当手下吗？现在兖州虽然残破，但咱们还有三座城，能打仗的士兵也不少于一万人。凭借将军您的英明神武，再和荀彧（字文若）、我等人齐心协力，一定能成就霸业，希望将军您再好好考虑考虑！”曹操听了，就打消了这个念头。
十二月，司徒淳于嘉被罢免，朝廷任命卫尉赵温为司徒，总领尚书事务。
马腾攻打李傕的时候，刘焉的两个儿子刘范和刘诞都死了。议郎、河南人庞羲，一直和刘焉关系很好，就招募人手，带着刘焉的孙子们进入蜀地。正好这时候，一场大火烧了城，刘焉就把治所迁到成都，结果背上长疽病死了。益州的大官赵韪等人，觉得刘焉的儿子刘璋性格温和善良，就一起推举刘璋为益州刺史。朝廷下诏任命颍川人扈瑁为益州刺史。刘璋的部将沈弥、娄发、甘宁造反，攻打刘璋，没打赢，就逃到荆州去了。于是朝廷又任命刘璋为益州牧。刘璋任命赵韪为征东中郎将，让他带兵去攻打刘表，驻扎在朐?。
徐州牧陶谦病得很重，他对别驾、东海人麋竺说：“除了刘备，没人能让徐州安定下来。”陶谦去世后，麋竺带着徐州的人去迎接刘备。刘备不敢接受，说：“袁术就在寿春，离这儿很近，你们可以把徐州交给他。”典农校尉、下邳人陈登说：“袁术骄横自大，不是能治理乱世的人。现在我们想为您召集十万步兵和骑兵，往大了说，您可以辅佐天子，拯救百姓；往小了说，也能割据一方，守住疆土。要是您不答应，我也不敢听您的。”北海相孔融对刘备说：“袁术哪里是个为国为民、不顾自己小家的人啊！他就是个没什么本事的家伙，不用在意他！现在这机会，是老百姓认可您的才能。上天给的机会如果不抓住，后悔都来不及。”刘备这才接受，领了徐州。
当初，太傅马日磾和赵岐一起奉命到寿春，赵岐坚守自己的原则，不屈服，袁术很忌惮他。马日磾却对袁术有所求。袁术就欺负他，向马日磾借符节看，趁机夺走不还，还列出军中十几个人，让马日磾赶紧征召他们为官。马日磾向袁术请求离开，袁术把他扣下不放，还想强迫他当军师。马日磾为自己失去气节感到羞愧，气得吐血死了。
当初，孙坚娶了钱唐的吴氏，生下四个儿子，分别是孙策、孙权、孙翊、孙匡，还有一个女儿。孙坚在外打仗，把家眷留在寿春。孙策十几岁的时候，就已经结交了不少有名望的人。舒县的周瑜和孙策同岁，也是聪明早熟。周瑜听说了孙策的名声，就从舒县来拜访他，两人一见如故，很快成了好朋友，周瑜还劝孙策搬到舒县来住，孙策答应了。周瑜就把道南的大宅让给孙策，还到孙策家里拜见了他的母亲，两家不分彼此。孙坚死后，孙策十七岁，他把父亲送回曲阿安葬。之后，孙策渡过长江，住在江都，结交豪杰，心里一直想着为父报仇。
丹杨太守、会稽人周昕和袁术关系不好，袁术就上表推荐孙策的舅舅吴景兼任丹杨太守，去攻打周昕，把丹杨郡夺了过来，还任命孙策的堂兄孙贲为丹杨都尉。孙策把母亲和弟弟托付给广陵的张纮，自己直接到寿春去见袁术。他流着泪说：“我父亲当年从长沙起兵讨伐董卓，和您在南阳会师，结盟交好，可惜不幸遇难，没能完成大业。我感激您和我父亲的旧情，想投靠您，希望您能明白我的诚意！”袁术觉得孙策很不一般，但没把他父亲原来的军队还给他，只对孙策说：“我任用你舅舅为丹杨太守，你堂兄孙贲为都尉，丹杨可是出精兵的地方，你可以回去依靠他们招募兵马。”孙策就和汝南的吕范以及族人孙河一起，把母亲接到曲阿，投靠舅舅。孙策借此机会招募了几百人，却遭到泾县大帅祖郎的袭击，差点丢了性命。于是孙策又去见袁术。袁术把孙坚原来的一千多士兵还给孙策，还上表推荐他为怀义校尉。孙策手下有个骑兵犯了罪，逃到袁术的军营里，藏在马棚里。孙策派人进去，当场把这个骑兵杀了，完事后，孙策去向袁术谢罪。袁术说：“士兵就爱叛变，大家都很痛恨这种行为，你谢什么罪呀！”从此，军中的人越发敬畏孙策。袁术一开始答应让孙策当九江太守，后来却改用丹杨的陈纪。后来袁术想攻打徐州，向庐江太守陆康要三万斛米，陆康不给。袁术很生气，就派孙策去攻打陆康，还对孙策说：“之前错用了陈纪，我一直后悔没能按我原来的想法办。现在要是打下陆康，庐江就真的归你了。”孙策攻下了庐江，可袁术又任用他原来的下属刘勋为庐江太守，孙策心里更加失望。侍御史刘繇，是刘岱的弟弟，向来很有名望，朝廷下诏任命他为扬州刺史。扬州原来的治所在寿春，已经被袁术占据了，刘繇想往南渡过长江，吴景和孙贲就把他接到曲阿。孙策攻打庐江的时候，刘繇听说了，因为吴景和孙贲本来是袁术任命的，他害怕被袁术和孙策吞并，就和他们产生了矛盾，把吴景和孙贲赶走了。吴景和孙贲只好退到历阳驻扎。刘繇派将领樊能、于糜驻扎在横江，张英驻扎在当利口，来抵挡袁术。袁术就任用自己原来的下属惠衢为扬州刺史，任命吴景为督军中郎将，让他和孙贲一起带兵攻打张英等人。
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