二十八年的风云变幻，从柔兆敦牂到昭阳作噩，共二十八年。
昭襄王五十二年，公元前255年，丙午年，河东郡守王稽因为跟诸侯勾结，被判处死刑，在闹市执行。应侯范雎心里一天天不痛快。昭襄王上朝时叹气，应侯就问咋回事。昭襄王说：“现在武安君白起死了，郑安平、王稽这些人又都叛变，国内没厉害的将领，外面又强敌环绕，我能不发愁嘛！”应侯一听害怕了，不知道咋办才好。
燕国来的蔡泽听说这事儿，就往西到了秦国。他先派人对应侯放话：“蔡泽那可是天下能言善辩的高手，他要是见到秦王，肯定能把您问住，然后抢走您的相位。”应侯一听就火了，派人把蔡泽叫来。蔡泽见到应侯，行礼时态度还挺傲慢。应侯心里不爽，就责备他说：“你到处宣扬要取代我当相国，说说你的想法吧。”蔡泽说：“哎呀，您咋觉悟这么低呢！四季更替，完成使命的就该离去。您难道没看到秦国的商鞅、楚国的吴起、越国的文种，难道他们的结局是您想要的吗？”应侯故意说：“为啥不想要？这三个人，那可是大义的典范，忠诚的楷模。君子为了成就名声，就算牺牲性命也没啥可遗憾的！”
蔡泽说：“人立功，不就盼着能善始善终嘛。能做到功成名就又能保全性命的，那是最牛的；名声能成为后人楷模但牺牲性命的，次一等；名声不好听但能保住命的，这是最下等。商鞅、吴起、文种，他们作为臣子，尽忠尽力建立功勋，这点值得称赞。但闳夭、周公，难道不也是既忠诚又圣明吗？这三个人跟闳夭、周公比，您觉得谁更值得推崇呢？”应侯说：“你说得有道理。”蔡泽又说：“那您觉得，现在的秦王在厚道念旧、不亏待功臣方面，跟秦孝公、楚悼王、越王勾践比咋样呢？”应侯说：“不知道啊。”蔡泽接着问：“那您的功劳跟商鞅他们三人比呢？”应侯说：“比不上。”
蔡泽就说：“既然这样，您还不赶紧退位，恐怕以后的祸患比他们三人还严重呢。俗话说：‘太阳到了正午就会偏移，月亮圆了就会亏缺。’懂得进退伸缩，跟着时势变化，这才是圣人的处世之道。现在您的仇也报了，恩德也报答了，心愿也达成得差不多了，却还没有应变的打算，我真为您担心呐！”应侯听了，就把蔡泽奉为上宾，还推荐给昭襄王。昭襄王召见蔡泽，跟他一聊，特别高兴，就封他为客卿。应侯趁机称病辞去相位。昭襄王正看好蔡泽的计策谋略，就任命他为相国。蔡泽当了几个月相国后，也被免职了。
楚国的春申君让荀子担任兰陵令。荀子是赵国人，名叫荀况。他曾经和临武君在赵孝成王面前讨论兵法。赵孝成王说：“请教一下用兵的关键要点。”临武君回答说：“上能顺应天时，下能占据地利，观察敌人的动静变化，后于敌人发兵，但能先于敌人到达战场，这就是用兵的关键战术。”
荀子说：“不对。我所知道的古代用兵之道，凡是用兵作战的根本，在于让民众团结一致。弓和箭不协调，后羿也没办法射中目标；六匹马不配合，造父也没办法驾车远行；士兵和民众不亲近归附，商汤、周武王也不一定能打胜仗。所以善于使民众归附的人，才是善于用兵的人。因此，用兵的关键就在于使民众归附罢了。”临武君说：“不对。用兵最看重的是形势和力量，打仗靠的是多变和欺诈。善于用兵的人，行动神出鬼没，敌人都不知道他们从哪儿冒出来。孙武、吴起用这种方法，天下无敌，哪需要非得让民众归附呢！”
荀子说：“不是这样的。我所说的，是仁人的军队，是成就王业的志向。您所看重的，是权谋、形势和利益。仁人的军队，是不能用欺诈手段对付的。那些可以被欺诈的，是懈怠大意的军队，是纪律松散的军队，是君臣上下离心离德的军队。所以用桀那样的人去欺诈同样是桀那样的人，还可能因为巧拙不同而有胜负之分。但用桀去欺诈尧，就好比拿鸡蛋碰石头，用手指搅开水，就像跳进水火之中，一进去就会被烧焦、淹没。所以仁人的军队，上下一心，三军同力；臣子对君主，下级对上级，就像儿子侍奉父亲，弟弟侍奉哥哥，就像手臂保护脑袋和眼睛，遮挡胸膛和腹部一样。对这样的军队，用欺诈手段突袭和先惊动他们再攻击，结果都是一样的。而且仁人治理方圆十里的国家，就能听到方圆百里的消息；治理方圆百里的国家，就能听到方圆千里的消息；治理方圆千里的国家，就能听到天下的消息。他们一定会耳聪目明，保持警戒，团结一心。所以仁人的军队，聚集起来就是强大的部队，分散开来就是整齐的队列，展开就像莫邪宝剑的长刃，碰上的就会被切断；前锋就像莫邪宝剑的锋利剑尖，阻挡的就会溃败；扎营驻守，就像磐石一样稳固，触犯的就会像用角去撞而被击退。再说那些暴君统治的国家，谁会愿意跟他一起呢？那些跟他在一起的，一定是他的百姓。但他的百姓亲近我们，就像亲近父母一样欢喜；喜爱我们，就像喜爱花椒、兰花一样芬芳。他们回头看自己的君主，就像看到被火烤、被黥面的人，像看到仇人一样厌恶。人之常情，就算是桀、跖那样的人，难道会愿意为自己厌恶的人去伤害自己喜爱的人吗？这就好比让别人的子孙去伤害他们的父母。他们肯定会来向我们报告消息，那又怎么能用欺诈手段对付他们呢！所以仁人治理国家，会一天比一天昌盛，诸侯先归顺的就能安宁，后归顺的就会有危险，对抗的就会被削弱，反叛的就会灭亡。《诗经》说：‘周武王出兵伐纣，威风凛凛握着大斧，就像熊熊烈火，没人敢来阻挡。’说的就是这个道理。”
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