第二镇渡过南水后，兵锋直指乳源县城，这座粤北小城，蜷缩在群山环抱的小盆地中，城墙不高，但以青石垒砌，看起来还算坚固。
城头上稀稀拉拉地站着一些身着破旧号衣的卫所兵和临时征募的乡勇，大多人脸上是茫然与恐惧。
高栎没有立刻下令攻城，他的身后是肃立的军阵和猎猎旌旗，使者将一封劝降书射入城内，书中言辞并不激烈只是陈述义军吊民伐罪之意，并且承诺若开城投降，可保官吏的身家安全，若负隅顽抗则破城之日挨个清算。
回应他的，是城头一阵零乱的箭矢，以及知县声嘶力竭的喊话：“尔等反贼，休得猖狂，本县受朝廷俸禄守土有责，岂能降贼，乳源虽小亦有忠义之士，宁为玉碎，不为瓦全。”
高栎在阵前听到知县如此回话，他下令让大军后退一里扎营，军帐内，任勇询问道：“统制，跟这些酸丁废什么话，看那城墙，给属下两个时辰，一定能攻克。”
张天琳也开口道：“统制，城中守军不过一两百卫所兵，加上临时拉来的乡勇，不会超过八百，士气低落器械不全，强攻自然可下，但若能劝降减少我军伤亡和城中百姓损失我觉得更好，要不再围两日，施以压力，或有机会。”
高栎摇摇头：“张协统，你看那知县喊话时的眼神，那不是贪生怕死之辈在虚张声势，那是真存了死志。”
他停顿了一下，语气有些复杂：“我随大帅起兵十年多了见过太多官儿，贪财好色的、望风而逃的、软骨投诚的，比比皆是，可偏偏总有这么一些人，平日里或许也庸碌、也贪墨、也欺压百姓，但到了这城破的关头，却能把那点读圣贤书读来的忠君死节之气，给爆发出来，硬得让人难以理解。”
他想起大帅刘处直偶尔的感慨，说这些人像是被什么东西附身了，平时浑浑噩噩，最后时刻却骤然清醒，选择一条最决绝的路，这到底是愚忠，还是某种扭曲的气节。
“再等一夜。”
高栎最终说道，“今夜多点火把，虚张声势擂鼓佯攻，明日拂晓，若仍不降便全力攻城，任勇攻东门，张天琳攻西门，速战速决，尽量减少对百姓的波及，后面这城就是我们奉天倡议营的了。”
当夜，乳源城外火光通明，鼓噪声阵阵，城头上守军紧张了一夜几近虚脱，翌日天刚蒙蒙亮，义军吃完早饭休整了一刻钟，攻城器械也推出来准备就绪。
高栎策马阵前，让旗语兵打旗号，开始攻城。
战鼓擂响，任勇部推着云梯、撞木，辅兵扛着土袋往东门冲过去，张天琳部则主攻西门，同时派兵佯攻南北分散守军，城头上箭矢稀落，擂石滚木也不多，显然守军物资匮乏，一夜惊吓更是耗尽了心力。
东门处，一个哨总身先士卒，冒着零星箭矢，亲率刀盾手冲到城下，云梯刚一架起哨总攀援而上，手中钢刀格开刺来的长矛，一下子跃上城头，刀光闪处血花迸溅，这一哨士卒纷纷勇猛登城，守军本就人少又无军官指挥，防线瞬间被撕开缺口。
西门情况类似，张天琳指挥得当，用鸟铳和弓箭压制城头，撞木猛击城门，不多时门闩断裂，义军涌入。
战斗几乎在半个时辰内就结束了，城中那二百卫所兵和四五百乡勇，在义军的冲击下迅速崩溃，降者大半余者溃散，知县在衙役的保护下，且战且退最后退入县衙。
高栎在亲兵护卫下入城时，街道上已基本肃清，抵抗已经停止，他直奔县衙，衙门口躺着几具衙役的尸体，大门洞开。
衙堂内，那位昨夜还在城头慷慨陈词的知县，此刻已悬梁自尽，他穿着青色官袍，戴好了乌纱帽，尸体在梁下微微晃动。
公案上，摆着官印和一封绝笔信，字迹略显潦草，上书：“臣力竭城破，无颜见陛下于地下，唯有一死以报君恩，城中百姓无辜，望贼酋勿伤……”旁边，还有他的小妾和一名幼子的尸体，皆是服毒而死。
高栎挥手让人将尸体解下找个地方埋了，又看了那绝笔信一眼，对身边亲兵说道：“早知今日何必当初，你若真有心护民，便该知道，投降才是保全一城生灵最好的法子，你这般死了，除了成全你自己那点气节，于朝廷何补，于百姓何益？”他摇了摇头，终究是无法理解这种逻辑。
“统制，城中已定，缴获粮草、银钱若干俘虏兵丁乡勇三百余人，如何处置？”任勇前来禀报。
“按老规矩，愿降且无大恶者，打散编入辅兵，不愿者遣散，另外严禁扰民违令者斩，同时清点府库安抚百姓，休整一日后，张天琳率一协南下取英德，任勇率一协东进攻翁源，我自率中协和亲兵随后策应。”
乳源失陷、知县殉国的消息，在逃出城的败兵传播下，很快英德县与翁源县也都知道了。
英德知县接到乳源失陷和义军即将南下的消息后，他召集县中的主簿、县丞以及乡绅，关起门来商议了半夜。
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