六月，曹操着眼长远，为自己的身后事做出安排。他下令：“古代人埋葬，必定选择贫瘠的土地。我规划在西门豹祠西边的高地作为寿陵，利用高地作为墓基，陵墓不封土堆，也不种树。按照《周礼》，冢人掌管公墓之地，诸侯葬在王墓左右前方，卿大夫葬在后面，汉朝制度称之为陪陵。那些公卿大臣、各位将领中有功之人，死后应该陪葬在我的寿陵周围。要扩大陵园的范围，确保能够容纳足够多的陪葬者。”秋七月，曹操整军备战，随后决定西征刘备。九月，曹军抵达长安，在这里积蓄力量，准备与刘备展开一场大战。
然而，就在曹操筹备西征之际，冬十月，宛城守将侯音等人突然发动叛乱。他们扣押了南阳太守，裹挟当地官吏和百姓，据守宛城，公然与曹操对抗。起初，曹仁奉命征讨关羽，屯兵樊城。得知宛城叛乱的消息后，当月曹仁便奉命回师，率军包围宛城。
建安二十四年春正月，曹仁经过一番苦战，终于攻破宛城，并展开屠城。他斩杀了侯音，成功平定了这场叛乱。（《曹瞒传》记载：当时南阳地区的百姓苦于徭役，侯音于是抓住太守东里衮，与当地官吏、百姓一起造反，并与关羽联合。南阳功曹宗子卿前去劝说侯音：“您顺应民心，发动大事，远近之人无不响应。但扣押太守，这是叛逆行为，没有好处，为何不把他放了呢？我和您一起努力，等曹公的军队赶来时，关羽的援兵也到了。”侯音听从了他的建议，释放了太守。宗子卿却趁夜越城逃走，与太守收集剩余的百姓，包围侯音。恰好曹仁的军队赶到，共同消灭了侯音。）
与此同时，夏侯渊与刘备的军队在阳平展开了一场激烈的交锋。战场上形势瞬息万变，夏侯渊不幸被刘备的军队杀害，这一噩耗让曹军士气受挫。三月，曹操亲自从长安出发，经斜谷进军。曹军占据险要之地，直逼汉中，很快便抵达阳平。刘备凭借险要地势顽强抵抗，双方陷入僵持。（《九州春秋》记载：当时曹操想要退兵，下达指令“鸡肋”，下属官员都不明白是什么意思。主簿杨修却立刻整理行装，旁人惊讶地问他：“你怎么知道要退兵？”杨修说：“鸡肋这东西，丢弃吧觉得可惜，吃起来又没什么肉，用它来比喻汉中，就知道大王想要退兵了。” ）
夏五月，曹操见短期内难以攻克刘备，且军队消耗巨大，于是决定率军撤回长安，暂时休养生息，等待新的战机。
秋七月，曹操册封夫人卞氏为王后，进一步稳固了自己的家族地位。此时，荆州战场局势紧张，关羽的势力不断扩张，对曹操构成了巨大威胁。曹操派遣于禁前往樊城，协助曹仁抵御关羽。然而，八月时，汉水突然泛滥，洪水淹没了于禁的军队。于禁兵败被俘，关羽乘胜追击，将曹仁围困在樊城。情况危急之下，曹操赶忙派徐晃前去救援。
九月，相国钟繇因西曹掾魏讽谋反一事受到牵连，被免去官职。（《世语》记载：魏讽字子京，是沛人，他具有迷惑众人的才能，在邺都颇具影响力，因此钟繇征召他为官。曹操大军尚未返回时，魏讽暗中勾结党羽，还与长乐卫尉陈祎谋划袭击邺都。还没到约定的日期，陈祎心生恐惧，向太子曹丕告发了此事。曹丕下令诛杀魏讽，受牵连而死的有数十人。王昶在《家诫》中提到“济阴魏讽”，但这里说他是沛人，具体情况不详。）
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