西夏军队在三松岭的战败让李元昊顿时急火攻心，他在麟州城下的举步维艰已经让他够窝火的了，可没想到如今又来了一场如此惨痛的大败。太原的高继宣已经杀来了，而陕西方面的一支万余人的宋军也在许怀德的率领下正在向麟州疾驰，李元昊可不想跟宋军来一场你死我活且实力对等的决斗。再者说，已经围攻麟州十几天了，西夏军队的锐气早已被消磨殆尽，如今又遭此大败，军心士气更是跌得一塌糊涂，这个时候唯有撤兵才是最为妥当的策略。
李元昊这个人看似勇猛激进，就像个没脑子的莽夫，但实际上此人的内心与外在所显现的实质完全相反，这是一个心思极其谨慎和稳重的人。具体到战场上而言，在自己占据主动的情况下，他从来不打无把握的仗，即便是势均力敌的仗他也不会打，他要打谁就一定要在自身占据压倒性优势的情况才会向对方开战。此外，这人也足够的警觉，任何的风吹草动都能让他瞬间绷紧神经继而能够让自己成功地规避风险。
撤出对麟州的包围后，西夏军队在距离麟州十五里处的地方扎下了营盘进行休整。此次围攻麟州前后共计十八日，但李元昊什么好处也没得到，骨灰盒倒是用出去了不少。据他自己对外宣称他在这一次的战役里总共折损了三万名将士，如果加上伤员的话，那么这个数字应该是可信的。不同于以往的是，李元昊这一次并未退兵回国，而是决定继续留在宋朝境内干出一番作为。
如果说李元昊之前在陕西的军事行动是以消灭宋军的有生力量为目的，那么他此次出兵宋朝的河东地区则明显是以占领土地和城池为目的。他确实很会挑地方，这里不但是宋朝国土的边角地带，而且这里还是宋辽的边界地带，如果他能够通过此次的军事行动成功地将辽国也拉入战争的泥潭，那么宋朝就会更容易对付。参考此前同为边城的灵州是怎么被李继迁夺取的，再参考李继迁是怎么在宋辽两国的交恶中一步步坐大的，李元昊此时的所作所为完全就是在向他的爷爷李继迁致敬。
在这里说句可能不该说的话，李元昊凭借自己手里雄厚的兵力其实完全可以重复之前的延州和好水川之战，那就是通过向麟州施压而在半路伏击前来救援麟州的宋军。假如他真的这样做了，那么高继宣和许怀德可能都会变成一个个的悲剧性人物，可偏偏他这次想要的不是杀戮，而是宋朝的城池。
在对麟州撤围的第二天，李元昊率军直扑府州，在路上他顺带着就将位于麟州和府州之间的宁远寨给攻破了，宁远寨主将王世亶、兵马监押王显等军事主官全部战死，其余士兵也都集体壮烈殉国。杀完人之后，李元昊命令西夏士兵将宁远寨一把大火给焚毁一空。
在麟州被踢了个大黑脸的西夏人通过对宁远寨的一番暴力总算是找回了一点自信，然后他们便带着这份自信向着府州长驱直入。
府州无论从哪方面来说都比麟州更重要，城防自然也比麟州更坚固，再加上府州乃是折家军的根基之所在，这怎么看都是一块比麟州还要难啃的硬骨头。可是，李元昊就是冲府州来了，而且还是铁了心要来攻城。他爷爷李继迁终其一生都没能打服折家，假如他做到了这一点那自然是光宗耀祖之举，这种诱惑和吸引力着实令他无法抗拒。
府州城此时的驻军有六千一百余人，但府州这个地方几乎是全民皆兵，如此算来李元昊的数万大军在折继闵的面前也就毫无优势可言，况且折继闵的手下还有一员猛将张岊。
除此之外，府州还有地利的优势，相比麟州，府州城所处的地理位置也更为险峻和稳固。府州城的东面和南面根本不是什么人工修建的城墙，而是比城墙稳固千万倍的崖壁，在这崖壁之下还有一条大河由此穿流而过，府州的居民每天正是通过东南两面的一道从崖壁上穿凿出来的水门到河边来取水以供日常饮用。如此看来，李元昊想从这两个地方发起攻击几乎就是不可能的。也就是说，李元昊如果要攻城就只能选择攻击府州北面和西面的城墙，但这里注定也是宋军兵力最为集中、防守最为严密的地方。
到了府州城下，李元昊下令围城，然后便是准备攻城。可是，在实地观摩了一番府州的城防以后，李元昊也是不禁感到一阵头晕目眩：难怪我爷爷和我老爹都没在这里讨到便宜，原来这府州城还真是只不好下嘴的刺猬！
话虽如此，但既能设计服饰又能创造文字的西夏开国皇帝毕竟是一个具有创新思维的人，李元昊在一番琢磨之后选定了攻击的突破口。西夏人没有去爬城墙，而是在夜里悄悄地爬上了山崖，然后通过一条羊肠小道向着山顶逼近。眼看自己的士兵像一队蚂蚁似的就要爬上山顶，李元昊是喜不自禁，可就在此时从山上滚落下无数的滚木礌石，被砸中的西夏人瞬间飞下山崖赔了小命，紧接着山顶之上又是箭如雨下，山腰上的西夏人没有一个在这场“天灾”中得以幸存。
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