“是的。”罗宝成坦诚地说。
“约翰先生，如果每一项经营决策都需要否决权审批，那收购方就等于买了一个自己说了不算的公司。
没有人会愿意花几个亿买一个束手束脚的局面。
我承诺在品牌和配方上给予绝对保障，但日常经营必须给收购方足够的空间。”
罗友礼想了想，微微点头：“这个可以再谈。第五，投资承诺。
你们提出三年追加两亿，董事会认为不够。
维他奶要跟可口可乐和百事可乐竞争，两亿连人家的广告预算都比不上。
董事会要求五年内追加投资不低于五亿港币，其中第一年不低于一亿五千万，主要用于生产线升级和市场推广。”
罗宝成心里倒吸一口凉气。
五亿，这几乎是在要价上又加了一座山。
但他不得不承认，从竞争的角度来看，罗友礼说的并非没有道理。
可口可乐每年在亚洲市场的营销费用就是天文数字，维他奶要翻盘，小打小闹确实不行。
“投资总额可以谈，”罗宝成没有一口回绝。
“但五年五亿的节奏需要调整。第一年投一亿五千万风险太大，我们接手后需要至少半年时间梳理业务、调整战略，大规模烧钱不一定是好事。
我建议第一年八千万，第二年一个亿，后面三年根据市场表现递增。
总量可以接近五亿，但节奏要更合理。”
罗友礼低头在文件上做了标注，没有反驳。
罗友礼翻开下一页，“第六，关于竞业禁止。
你们提出五年内不得利用维他奶渠道运营非相关产品，董事会同意这个原则，但认为范围应该反过来。
因为这个条件不仅限制你们，也限制我们自己。
罗家在出售股权后，五年内不得在香港从事饮料行业，避免同业竞争。”
这条出乎罗宝成的意料。
他原以为竞业禁止只是单方面的约束，没想到罗家主动加了双向限制。
这说明罗桂祥是真心要退出饮料行业，而不是卖掉维他奶后再另起炉灶。
这是一个重要的信号，罗家不是在谈判策略上做文章，而是真正下了出售的决心。
“这一条，我们没有异议。”罗宝成干脆地点头。
“第七，关于债务承接。你们提出承接全部债务不计入收购价格扣减，董事会表示感谢，但要求明确，三千七百万港币的贷款中，有一千二百万是今年十月到期，你们必须在收购完成后三十天内清偿这笔到期贷款，以避免银行方面的问题。”
罗宝成点头：“可以接受，但前提是审计确认这笔贷款的金额和条款与你们提供的信息一致。”
“第八，董事会要求在收购协议中加入一条，如果收购方在五年内违反任何核心承诺，包括品牌保留、总部不迁址、配方不外泄等，罗家有权以原始收购价格回购维他奶百分之三十的股权。”
罗宝成眉头紧锁：“约翰先生，这一条风险太大了。
五年时间跨度很长，市场和经营环境都在变化，违反承诺的定义也很容易产生争议。
如果因为不可抗力导致总部需要搬迁，比如政府征用土地，那也算违反承诺吗？”
罗友礼想了想：“可以加不可抗力豁免条款，但核心承诺的违约回购权必须保留。这是董事会的保险绳。”
罗宝成权衡利弊后点头：“可以保留回购权，但触发条件必须严格界定。
只有恶意违约才触发，不可抗力和双方协商一致的情形除外。具体措辞由双方律师起草。”
“可以。”罗友礼在文件上记下。
罗友礼翻到最后一页，语气变得格外郑重，“最后一条，这也是董事会最看重的一条，罗桂祥先生要求与你们杨开面谈。
不是通过代理人，不是通过律师，是面对面坐下来谈。
在面谈之前，任何条件都不算数。”
他合上文件，目光直视罗宝成：“罗先生，你今天说的这些条件，有些我可以代表董事会讨论，有些我可以让步，但最终还是罗老先生说了算，他要把维他奶交给谁，必须他自己来判断。”
罗宝成沉默了几秒，然后缓缓点头：“这一条，我完全理解，也完全接受。”
接下来的两个小时，两人就每一条争议条款进行了反复拉锯。
股权比例，罗友礼坚持保留百分之三十，罗宝成最初只愿意给百分之十五。
最终双方在一个折中方案上达成一致：罗家保留百分之二十的股权，但赋予收购方在三年后以约定价格收购其中百分之十的优先权。
这样既满足了罗家的需求，又给收购方留了未来全资控股的通道。
收购价格四亿八千万的估值与罗宝成的心理价位之间有巨大鸿沟。
罗宝成提出以三亿两千万为基础，加上业绩对赌条款：
如果维他奶在收购后三年内年利润达到约定目标，罗家可以额外获得最高八千万的溢价支付。
这样总金额上限可达四亿，但前提是经营状况真正改善。
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