项羽被田横拖在了齐国，跟田横的军队连打了好几仗，都没能打下来。虽然听说汉王要从东边来，但项羽还是想先把齐国搞定，再去收拾汉王。结果呢，汉王就趁这个机会，带着五个诸侯的军队，总共五十六万人，一起讨伐项羽。
这时候，还有个彭越，他也带着兵来投靠汉王。汉王一看，高兴得不得了，带着大军就进了彭城，把项羽的财宝、美女都给抢了，还天天开酒会。项羽一听这事儿，气得直咬牙，亲自带着三万精兵杀了回来。在睢水上，项羽把汉军打得落花流水，死了二十多万人，连睢水都给堵住了。项羽把汉王围了三圈，这时候突然刮起大风，天也黑了，楚军一下子就乱了。汉王呢，就带着几十个人逃跑了。
他本想回沛县看看老婆孩子，结果在路上碰到了儿子刘盈（就是后来的惠帝）和女儿鲁元公主。他就把两个孩子抱上车，一起逃跑。可楚兵追得太紧，汉王急中生智，把两个孩子从车上推了下去。滕公一看，赶紧下车把孩子抱起来。就这样，推了三次，抱了三次，最后总算是保住了这两个孩子的性命。
而汉王的父亲太公、妻子吕后呢，他们被项羽给抓住了。汉王派了个叫郦食其的人去救他们，结果也被项羽给抓了。项羽还拿他们当人质，想逼诸侯们背叛汉王。可诸侯们哪扛得住这一套啊，最后还是背叛了汉王，投靠了项羽。
这时候，齐国的田横一看楚汉两边打得不可开交，就趁机进攻田假。田假一看打不过，就跑到楚国去了。结果项羽一看田假没用，就把他给杀了。田横呢，就又占领了齐国的地盘。
汉王呢，他一路跑到了荥阳，把打败的军队都集中了起来。萧何也从关中派来了老弱病残的军队，一起来支援汉王。汉军这下子又振作了起来，在荥阳东边把楚军给打败了。项羽一看，西边是打不过去了，就只好在荥阳跟汉军对峙。汉军呢，就在荥阳修了条甬道，一直通到黄河边，从那里运粮食来。
就这样，楚汉相争的大戏一幕幕展开。形势发展到这一步，项羽真是把一手好牌打的稀巴烂，什么鸿门宴妇人之仁、按照自己喜好大封诸侯、暗杀义帝等，使得项羽一步步走向被动，虽然彭城大战打的刘邦狼狈逃窜、丢盔弃儿，但是总算守住了关键要地荥阳，项羽也拿刘邦没辙，楚汉相争进入了僵持阶段。
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