任骜大吃一惊，他连忙向后一跃，拉开了自己与秦凯之间的距离。任骜捡起被齐军士兵丢在地上的弓和箭，想要用弓箭对付秦凯，秦凯冷笑道：“别做无谓的挣扎了，看招！”他猛地冲上前去，往任骜脸上来了一刀，接着又一刀砍在任骜的肩膀上，将他的铠甲划出一道深深的口子。任骜强忍剧痛，反手就是一拳，把秦凯打得口吐鲜血。秦凯奋起反击，一脚将任骜踹到城墙边上，接着趁他没反应过来，一刀刺进了他的脖子。
死去的任骜被秦凯丢下城墙，城下的齐军见状大惊失色，鲍叔牙望着被联军占领的城墙，对齐军将士们下令道：“城墙失守了，我军已经无路可退！将士们，咱们跟他们拼了！！”
莱鲁两国的弓箭手们顺着云梯登上城墙，与城下的友军两面夹击，齐军拼死作战，抵抗了很长时间，让联军付出了很大的代价，但他们最终还是被联军包围了。“鲍将军，我们都很敬重您的为人，现在你们齐军已经被包围了，请您速速向我军投降！”孟杰朝着鲍叔牙喊道。
鲍叔牙无奈地叹了口气：“罢了，这是天要亡我大齐啊！将士们别打了，再打下去只会增加无谓的伤亡，我们投降吧！”不愿意投降的高勇挥刀自尽了，剩下的齐军纷纷跟着鲍叔牙向联军投降。琅琊城的陷落使得齐国朝野震动，临淄城中舆论沸腾，群情激昂。齐桓公一边命令管仲等人大力镇压舆论，一边发表着最后的讲话：“大齐的将士们啊，寡人求求你们了，请各位务必守住临淄！要是实在守不住了，你们就带着寡人的孩子们逃往北方，到燕国去避难，等到齐地局势有变之时再打回来吧…”
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