日军在炮击刚停，硝烟还没有散去，日军步兵就对板浦镇发起进攻。
板浦古城墙虽不高但可依托，且有护城河环绕城区，四座炮楼沿护城河分布成了望与射击网；城门为唯一陆入通道。
虽然板浦镇西门两座炮楼被日军炮艇摧毁，但是三营士兵趴在坍塌的炮楼顽强阻击日军的进攻。
西门有三营两挺机枪，交叉火力封锁城门口，日军一时间无法攻入城内。
日军进攻板浦镇多时没有办法突破三营的防线。
大队长于是安排士兵对板浦镇围而不攻，大部队沿板浦—新浦公路向新浦镇推进。
板浦–新浦公路多沿堤岸修筑，两侧为盐田，水田或沟渠，路面狭窄。日军难以快速通过。
四团四营官在堤顶设了阻击阵地，猛烈阻击日军。
日军从侧翼包围四营的阵地，却陷入开阔水网的火力覆盖区。
正当四营与日军激烈交战之际，日军却虚缓一枪，从板浦西门两侧搭木桥，强渡护城河，进攻板浦镇。
西门两侧本来不高的城墙在日军猛烈的炮击中轰然倒塌。
西门两侧的日军随即从坍塌的城墙冲入了板浦镇内。
板浦镇内街巷是传统街巷，狭窄曲折，房屋多为砖石结构。
三营长组织士兵与日军打巷战，在十字路口、院落设火力点，利用秋园等大型院落构筑核心阵地；阻击日军前进、拖延日军进攻节奏。
随着日军源源不断从西门两侧攻入城内，板浦镇西门也失守。
镇内守军有遭到日军包围的风险。
而且坂浦镇外无高地，无纵深、无隐蔽的后方退路。
这一带适合日军大兵团运动，不适合三营长期坚守。
为了避免被日军包围，一营长果断下令撤退。
板浦镇落入日军手中。
板浦镇失守后，沿板浦–新浦公路设防的二营侧翼洞开。日军绕盐田堤埂侧击二营侧翼。
四营被迫后撤。新浦镇外围阵地全部被日军占领。
日军稍微休整，于下午三点半钟开始进攻新浦镇。
而占领板浦镇的日军继续东进，三营兵力不足，节节抵抗，节节撤退。
日军顺势占领了板浦镇东门渡口，磨行口渡口（大柴市渡口）和盐河与烧香河交汇处（孔望山东侧）的黑风渡口。
进攻新浦镇的日军在炮兵和炮艇的支援下，于傍晚突破了四营新浦镇防线。
四营官兵想趁日军立足未稳，夺回新浦镇，遭到了日军的顽强阻击。
次日，日军继续向连云港重要辖区——海州推进，先后占领了跃进门渡口，卞河口和新浦口渡口。
至此，通往海州的几个重要渡口，都被日军占领。
日军在战斗初期，兵力充沛，推进速度很快。
独立旅兵力不足，节节败退。
日军很快到达了海州城外围。
而海州城仅有三团一营二营和一团从外围撤回来的部队，根本没有办法顾及海州城四个城门的防守。
三团长只得将兵力安排在海州城最危急的西门，并向张旅长请求支援。
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