公元450年十月，拓跋焘率领大军抵达枋头，命长孙真率五千精骑自石济津渡过黄河，堵住王玄谟南逃之路。又派关内侯陆真乘夜突破王玄谟防御，潜入滑台城，抚慰守城将士，并巡视宋军营垒，然后横渡黄河返回。
次日，北魏太武帝拓跋焘亲率大军渡河，直逼宋军，号称百万，鞞鼓鼋鼍振，旌旗鸟兽悬，军势甚盛。
王玄谟见北魏大军逼近，惊慌失措，弃军逃跑。宋军失去主将，阵势大乱。魏军乘势进攻，斩首万余，缴获军资器械无数。拓跋焘进驻东平，命人将缴获的战船用铁索相连，在黄河上组成三道封锁线，拦截垣护之率领的宋军。
见魏军阻拦，垣护之知晓魏军擅长马背作战，不习水战，也不畏惧，当即命部下乘河水迅猛，顺流而下，遇拦截铁索便直接以长斧砍断。宋军将士奋勇作战，冲破封锁线退还，仅损失一艘战船。
萧斌得知王玄谟被魏军重创，对沈庆之道：“沈将军，王玄谟遇敌，你领兵五千，前去援助。”
沈庆之摇头，道：“拓跋焘亲率十万铁骑南下，势如滚石落崖，我率五千人马前去救援不过是杯水车薪，于事无补。”
萧斌道：“久闻沈将军令胡蛮畏惧如虎，难道也是畏死之人？”
沈庆之道：“鲁莽行事，只会火上浇油。萧将军难道要让那五千人马也全军覆没吗？”
二人正僵持间，卫兵来报，王玄谟已经来到营外。
萧斌大怒，道：“攻城慢如龟，逃跑却快如兔。竟还有脸回来。将其押入牢中，次日斩首以正军法。”毕竟，王玄谟围攻滑台三月无果，又舍弃大军逃窜，致使全军惨败，西路军与中路军的战果尽数付诸东流，又胡作非为，使得物议哗然，不杀不足以平民愤。
沈庆之暗道：“适才还命我领军救援，现在却要将王玄谟斩首，看来其命我救援，另有他意。”便劝道：“拓跋焘威震天下，控弦百万，岂是王玄谟所能当？现在拓跋焘率军杀至，我们临阵杀将弱己，实乃下策。”
萧斌暗道：“太子命我寻找机会让沈庆之战死疆场，现在确实不便将王玄谟除掉。”遂下令赦免王玄谟死罪。
萧斌对沈庆之道：“拓跋焘率军杀至，以我来看，我们当死守碻磝，等候援军。”
沈庆之道：“不可，夫深入寇境，当规求所欲，退败如此，何可久住。青、冀二州防务空虚，若我们独守孤城，拓跋焘向东攻击，清水以东地区将尽落鲜卑之手。届时碻磝四面被围，若拓跋焘断水断粮，碻磝必破。”
萧斌点头，便欲下令撤军，这时，刘义隆诏书传至，下令萧斌严守碻磝。
萧斌眉峰深皱，打算依令行事，沈庆之仍然反驳，道：“阃外之事，将所得专，诏从远来，事势已异。”
刘义隆之父刘裕因北伐立功而篡夺了晋朝，为防历史重演，刘义隆对北伐诸将严加防范，不愿将权力给予前线将领，每路大军都有亲王坐镇，其“授将遣帅，乖分阃之命，才谢光武，而遥制兵略，至于攻日战时，莫不仰听成旨”。但战场形势瞬息万变，每每圣令传至前线，已然物是人非，致使战机尽失。而若是不从圣令，自然会步檀道济、裴方明、刘真道等人的后尘。
萧斌犹豫再三，暗道：“若命沈庆之守城，以其之能，拓跋焘定然无法攻克碻磝。但太子暗命亦无从下手。”遂命王玄谟戴罪立功，坚守碻磝，申坦、垣护之驻防清口，自己与沈庆之率领大军返回历城。
有了悬瓠城之战的殷鉴，拓跋焘不敢在攻城上花费时日，不顾坚城在后，命令魏军分道并进，长驱直入，终深穿插，拓跋仁从洛阳直趋寿春，长孙真直趋马头，拓跋建直趋钟离，拓跋那直趋下邳，拓跋焘亲率中路军出东平，攻向邹山。
总统北伐的刘义恭认为镐礅是孤城，必不可守，召令王玄谟退军，魏军占领碻磝。碻磝一失，东路军被割裂，分成了萧斌的山东一路与刘骏的江北一路，两军无法联系，只得各自为战。
十一月初，魏军进攻邹山，鲁阳阳平二郡太守崔邪利投降。拓跋焘进驻邹山，看到秦始皇歌功颂德的石碑，命人推倒，然后派遣使者以太牢之礼祭祀孔子。
北魏永昌王拓跋仁率领骑兵八万，自洛阳南进，连克悬瓠、项城，直趋寿阳。刘义隆大恐，急令安蛮司马刘康祖领军返回寿阳。
刘康祖得令后，领军八千火速赶往寿阳，拓拔仁得到消息，领军八万追击，双方在尉武不期而遇。
副将胡盛之见敌军兵力是己方十倍，又知魏军极善野战，便对刘康祖道：“刘将军，敌军兵力是我军十倍，且鲜卑铁骑最善野战，不如傍山依险，取小道赶至寿阳，坚守城池。”
胡盛之的建议合情合理，刘康祖却是大怒，道：“临河求敌，遂无所见；幸其自送，奈何避之！寇今自送，不复远劳王师，犬羊虽多，实易摧灭。吾兵精器练，去寿阳裁数十里，援军寻至，亦何患乎。”遂命大军将战车连接成车阵，沿大道继续前进，并下令道：“顾望者斩首，转步者斩足！”
此次南北之战，在前期宋军所向披靡，却不过是魏军暂避锋芒罢了，若说与魏军正面硬刚的，仅有薛安都亲率的陕城之战，一旦魏军开始反扑，宋军便兵败如山倒。而薛安都仅是降将，因此可以说宋军无人敢与魏军正面野战，这在刘康祖看来是奇耻大辱，自己先前一直率军后继，无缘与魏军作战，此刻碰巧遇到，怎能不一雪前耻，哪怕粉身碎骨，玉石俱焚？并且，在其看来，只要拖住魏军，等到援军赶到，魏军腹背受敌，必然大败。不过让他没想到的是，豫州剌史刘铄会见死不救。
拓跋仁先前所遇的宋军，不是望风而逃，便是坚守城池不出，此次首次见到主动野战的宋军，不由摩拳擦掌，仗恃人多，命大军四面夹攻，不留活路。
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