正当刘和领兵西进一月后，徐州境内下邳国中，冒出一名叫阙宣之人，自称天子，聚众三千人作乱。徐州牧陶谦眼见有人作乱，非但没有派兵镇压，反而还与阙宣达成同盟关系。两人相约一起进攻兖州！阙宣在徐州，没有据点供养军队。故而只能北上进攻兖州，夺取郡县以作根基。
消息传至洛阳，荀彧一眼看穿。当即写了书信，让人快马送去刘和那里。荀彧认为，阙宣根本乃是陶谦指使之人。一旦阙宣进入兖州，陶谦便可以剿贼名义，名正言顺夺取，被阙宣攻占的郡县。
阙宣率领三千人，一路无阻的进入泰山郡境内。陶谦也很果断，当即亲领大军，跟在阙宣后面。同时还派亲信将领，统领数千士卒，掠夺任城国。泰山太守应劭，本为陶谦盟友。后曹操坐稳兖州刺史，应劭便也倒向曹操。如今陶谦与曹操大打出手，故而陶谦也怨恨应劭。此番出兵，便直接冲着应劭所在的泰山郡而来。
应劭自知不是陶谦对手，故而派人去向曹操求援。而当阙宣与陶谦一路北上之时，曹操刚把袁术赶出兖州，还未领兵回到兖州。待曹操回至山阳郡之时，便得知陶谦的消息。
而当阙宣领兵，攻下泰山郡内的华县与费县之后。陶谦转眼便将阙宣杀了，并且顺势吞并了阙宣的兵马。还对曹操宣称，乃是剿灭叛贼。至于攻占的地盘，陶谦只字不提。当真可谓是狠辣果决！
而驻守散关与雍县的乐进皇甫郦二人，收到刘和军令之后。便各自留下五百士卒，率领余下所有士卒，赶来陈仓。刘和已然派出大量斥候，打探韩遂动向。
只过了两日，果如刘和预料那般。韩遂下令撤兵，退回冀县。刘和得知消息后，便留太史慈领五千人，驻守陈仓，自己领余下所有人马，在后袭扰追击韩遂。同时交代太史慈，看管好牢中的马超与庞德二人。成宜麾下的数十骑，也被编入吕布麾下骑军。成宜等人，皆是见识过吕布勇武。故而皆愿意！
韩遂自袭杀马腾，吞并马腾兵马之后。兵力已近七万人马，李傕郭泛依旧各自统领，一万马腾旧部。然粮草却被刘和烧毁近半，故而韩遂打算，先退回汉阳郡补充粮草。韩遂决定，自己率领四万人马，先行撤往冀县。其知晓刘和，定然会领兵追击。亦让阎行统领近万人，与李傕郭泛二人一起，阻截刘和追兵。
第二日，韩遂领兵往西而去。斥候便将消息报之刘和，刘和得知韩遂，留数万兵马殿后。也不犹豫，下令全军进兵汉阳。阎行，李傕，郭泛三人，不久便得知消息。三人遂合兵一起，在西路要道之上，背靠两侧山林，依托渭水扎营防御，抵御刘和进兵。
刘和大军才行军一日，斥候便回报刘和。言说叛军，背靠山林，依托渭水，当道扎寨，距离此地只有十五里。刘和便下令扎营，然后命吕布领骑军，随自己去查探一番。不多时，刘和与吕布行至叛军不远处。亦观察了许久，发现叛军在此要道之上，布置了重重防御。想要短时间内攻破，怕是很难。又观察了片刻，刘和便与吕布回去了。
回来之后，刘和便召集众将议事。然后便将情况告知众将，刘和说道：如今叛军依托渭河，背靠山林，当道布下重兵防御。吾军想要快速击破，怕是无望。而韩遂此时，定然急速行军返回汉阳。其须尽快掌控马腾所属郡县，不知诸位有何对策？
张辽说道：主公，辽愿领一营武卒，牵制前面叛军。主公领大军从北绕行，走汧县，陇县迂回进兵至冀县，如何？
刘和回道：数年前，和便以此法，突袭马腾韩遂后路。故而韩遂，定然会派大量斥候，布置在陇县附近查探。且此番，韩遂已然领兵退回冀县。纵然吾军兵临冀县城下，也无法占据冀县。若前面这些叛军，与韩遂前后夹击。吾军便危矣！
郭嘉回道：主公所言不错，如今冀县有韩遂亲自领兵驻守。想要攻占冀县，并非易事。当以如何歼灭前面叛军为重！刘和问向贾诩说道：文和可有何计策？
贾诩回道：正如主公所言，前面叛军已然占据地利，布下重兵，只从正面想要击破，怕是不易。惟有分兵突袭其后，与此处兵马前后合击，方能击破这些叛军。而北边自是不能再走，惟剩南边。可分兵从散关南下，疾行赶至故道。再从故道往北，沿山林小道直插叛军后路，前后截断前面这些叛军。不知主公意下如何？
众将听罢，皆看向地图细思起来。刘和亦看着地图思量。片刻之后，刘和说道：文和所言不错，若从正面击破叛军防备，定然死伤不少士卒。惟有分兵袭其后路，前后夹击。然韩遂若得知情况，定然也会派兵驰援。故而亦须挡住韩遂援军，以吾军目前兵力，怕是有些不够。故而只有让朱儁，放弃攻占武都，领关中郡兵北上，方能拦截韩遂援军。
郭嘉也点头说道：确如主公所言，若朱儁领兵与吾军合兵，便有足够兵力矣！一旦击败前面这些叛军，韩遂再无余力与吾军大战，而若皇甫老将军，亦能顺利夺下安定，武威，陇西三郡。那韩遂定然困死在汉阳郡矣！
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